进一步明确对上市公司反收购措施的监管-法师兄

进一步明确对上市公司反收购措施的监管

来源：互联网时间： 2023-05-07 19:53:35 104 人看过

有关人士指出，在保持《公司法》立法精神、遵循相关规定推定的基础上，可以在立法工作中进一步明确反收购措施的监管：在即将出台的《上市公司监管条例》中，公司章程不应超出《公司法》的规定，在一定程度上予以明确；此外，在《上市公司章程必备条款》中可以强调，上市公司不得擅自设立反收购措施

随着全流通市场环境的到来，公司控制权的竞争将日趋激烈，大大提高了反收购措施的积极性。新出台的《上市公司董事会反收购措施监管办法》主要是为了保证董事和高管诚信义务的平衡，以往反收购措施中提出的“金降落伞计划”是为了保护董事和高级管理人员的利益，不符合新措施的精神；也不建议规定不利于买方进入董事会的董事资格（例如，当选董事必须满足在公司任职年限的要求），制定董事会、股东大会决议超过《公司法》规定的比例（如重大事项决议比例由三分之二提高到四分之三、五分之四等）；监管部门对一些严重损害上市公司利益和股东权益的行为也持保留态度，如“焦土政策”短期内恶化了公司财务状况

，新《办法》第三十三条和第五十二条规定，收购完成前，“被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资等对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响，公司主营业务、担保、贷款等的调整，“焦土政策”等严重损害公司利益和股东权益的反收购措施被否定

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
完善上市公司反收购法

在长期的市场实践中，反收购制定了多种策略，主要包括诉讼、杠杆重组、支付“绿票”、“毒丸”计划、金伞、交错董事会、超多数表决规则等作为反收购的抗辩手段，反收购由被收购公司的管理层主导。在反收购过程中，管理层面临着维护自身地位与促进股东利益的利益冲突。因此，对于是否允许被收购公司的管理层进行反收购，历来众说纷纭一般来说，对被收购公司的反收购行为有以下规制规则：一是完全禁止规则；第二，例外许可规则；三是对待不同的规则：不同类别的反收购策略受不同的规则支配；第四，主要目的规则；第五，商业判断规则目前，我国已有相关立法规范反收购行为，主要包括《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》，而更为具体的规定是中国证监会颁布的《上市管理办法》（以下简称《办法》），该办法初步赋予了上市公司应遵循的规则，中国证券市场是一个新兴的、转型的市场，上市公司大多是由原国有企业改制而来，由于我国上市公司特殊的

2023-05-02

431人看过
上市公司
完善上市公司反收购法

在长期的市场实践中，反收购制定了多种策略，主要包括诉讼、杠杆重组、支付“绿票”、“毒丸”计划、金伞、交错董事会、超多数表决规则等作为反收购的抗辩手段，反收购由被收购公司的管理层主导。在反收购过程中，管理层面临着维护自身地位与促进股东利益的利益冲突。因此，对于是否允许被收购公司的管理层进行反收购，历来众说纷纭一般来说，对被收购公司的反收购行为有以下规制规则：一是完全禁止规则；第二，例外许可规则；三是对待不同的规则：不同类别的反收购策略受不同的规则支配；第四，主要目的规则；第五，商业判断规则目前，我国已有相关立法规范反收购行为，主要包括《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》，而更为具体的规定是中国证监会颁布的《上市管理办法》（以下简称《办法》），该办法初步赋予了上市公司应遵循的规则，中国证券市场是一个新兴的、转型的市场，上市公司大多是由原国有企业改制而来，由于我国上市公司特殊的

2023-05-07

184人看过
上市公司收购
一上市公司收购的收购方式

一、一上市公司收购的收购方式（一）要约收购1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”（不是部分股东）发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。3、期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤x≤60）4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）6、适用：（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（二）协议收购1、达成协议后，收购人必须

2023-04-24

187人看过
公司章程
论我国的反收购措施

1、预先防范措施是公司管理层在公司章程或股权计划中为防止公司成为他人收购的对象而采取的反收购措施。公司章程应当设置反收购条款。在公司章程中设置反收购条款不仅是应对恶意收购的有效措施，也是最简单、最廉价的反收购措施。出于反收购的目的，公司可以在公司章程中设置一些条款作为并购的障碍其次，事后防御措施是目标公司管理层为应对敌意收购而采取的各种临时反收购措施。被收购公司可以采取法律手段提起诉讼，使收购人提高收购价格目标公司提起诉讼的原因主要有三个：一是反垄断。部分收购可能使收购人在某一行业获得垄断或接近垄断地位，成为目标公司的诉因；二是信息披露不充分。目标公司认定收购人未按照有关法律法规的规定及时、完整、准确地向社会披露信息的；第三，犯罪。除非有非常有力的证据，否则目标公司很难以此为由提起诉讼法律诉讼有两个目的。一是可以推迟收购，从而鼓励其他竞争对手参与收购；其次，它可以迫使收购方提高收购价格或迫

2023-05-07

88人看过

举证责任
对我国反收购行为的规制措施

在英美国家，不管是将反收购的权力交给股东大会还是董事会，都要辅之以董事的信义义务和信息披露制度来进一步规范目标公司的反收购。值得欣慰的是，我国前不久出台的《收购办法》不仅完善了《证券法》中信息披露的要求，而且借鉴英美的成功经验对目标公司的披露义务做出了进一步规定。不可否认，在规制反收购方面，《收购办法》弥补了我国《公司法》和《证券法》的空白。但反收购问题还涉及董事义务、控股股东义务、中小股东保护等一系列法律制度的构建。如《收购办法》规定，在要约收购中，收购人做出提示性公告后，目标公司董事会不得采取反收购措施。那么针对协议收购等其他收购形式，目标公司管理层能否采取反收购措施?在要约过程中采取的反收购措施，在要约收购之前是否允许目标公司管理层为收购人“铺设地雷”?除了《收购办法》规定的董事会不得采取的六项反收购措施外，是否允许董事会采取其他反收购措施?我国立法把反收购的决定权赋予了股东大会，而

2023-04-21

227人看过
上市公司
中国上市公司的反收购策略

在当前的市场形势下，监管层在上市公司收购战中普遍倾向于收购方，即监管层希望在上市公司反收购中遵循英国的“股东大会决策模式”。这一理念体现在新出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中。然而，当目标公司是敌意收购时，它不仅可以站出来坐以待毙，而且可以采取多种方式反击敌意收购。在当前的政策环境下，至少有以下几种反收购策略：一种是相互持股。中国现行法律并未禁止上市公司相互持股。因此，上市公司可以与受信任的公司达成协议，相互持股，保证在恶意收购的情况下不发生股权转让，从而达到防范恶意收购的目的。实行分阶段分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，抵制恶意收购。我国《公司法》和《上市公司章程指引》没有禁止分级董事会制度。相反，将分阶段实施分级董事会制度的权利交给了上市公司董事会和股东大会。同时，也在一定程度上促进了董事会的稳定性。如《公司法》第一百一十五条规定：“董

2023-05-02

155人看过