隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司、受让公司股权或者以他人名义出资,但在公司章程、股东名册和工商登记中都不记载自己为股东的实际出资人。相对应的,代隐名股东持有股权,记载于公司章程、股东名册和工商登记上而没有实际出资的,是名义股东。
很多人取得一个公司的股权,不管是出资参与新设公司,还是受让已成立公司的股权,由于特殊的原因或一些考量,会请人代持股权,成为这个公司的隐名股东,笔者也经常会处理这样的一些事务。但是在隐名事由消失后,隐名股东想要显名,成为公司的在册股东,如何能实现呢,有时是比较困难的。
有限责任公司,重在人合与共创,讲究股东之间人合、信赖。法律上,为了保护有限责任公司的人合性,对股权转让、隐名股东显名,作了一些限制,同时也规定了一些保护的措施。
在商业实践中,有些公司的股东在进入公司的时候隐名的,后来提出隐名,公司的其他股东不同意,如何解决呢?
《最高人民法院关于适用公司法>若干问题的规定(三)》第24条规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
公司法司法解释(三)以上的规定,其中“其他股东半数以上同意”,明示的同意,固然可行;如果是默示的同意,是否可行,默示的同意,又有哪些?公司法司法解释(三)出台后,一些法院存在不同的处理,并没有统一的裁判标准。
为统一裁判思路,2019年9月11日最高法院审议通过
《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下称“九民纪要”),其中第28条是关于公司实际出资人显名的条件,统一了隐名股东显名的司法处理规则。
九民纪要第28条:实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释(三)第24条的规定为由抗辩的,人民法院不予支持。
显然,九民纪要解决的是,公司过半数的其他股东知道隐名股东实际出资的事实,并且对其实际行使股东权利未曾出异议,在这种默示的情况下,人民法院要支持隐名股东成为显名股东的请求,以成文的表述,扩展了公司法司法解释(三)关于隐名股东显名条件的规定。
在法律有规定的情形下,默示即同意,根据禁止反言的诚信原则,其他股东之前已经知晓隐名股东的存在,即隐名股东实际出资的事实,且对隐名股东行使股东权利未提出异议,即已默示同意隐名股东是公司实际股东的事实,在隐名股东请求显名的时候,当然不能再反悔说不同意,法院不能机械地适用公司法司法解释(三)第24条的规定,要探求当事人的真意,这是九民纪要的精神要旨。公司其他股东既已知晓隐名股东的存在,也不反对隐名股东实际行使股东权利,那么隐名股东显名,也不会破坏股东之间的信赖关系和人合性。
股东的主要权利包括制定公司章程、知情权、分取公司利润、出席股东会、参与公司重大事务决策、委派董监高等。
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隐名股东,也可被称为“实际投资人”,主要指的是为了规避法律、或者是因为某种原因,借用他人的名义成立公司,或者借用他人名义进行出资,并且在成立的公司的章程中、股东名册以及工商登记中,都记载为他人的实际出资人。... 更多>
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隐名股东要成为显名股东要如何做贵州在线咨询 2022-06-12正确的思路,应是直接适用《公司法》第71条第2款之对外转让股权规则,首先须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意,进而才能谈得上其他股东的同意问题,其他股东的同意才有意义。唯有如此,方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意,不能代替显名股东做出处分意思、处分行为,隐名股东不得自行主导公司变更股权登记,毕竟显名股东虽然名为“显名”,但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有
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如何将隐名股东变为显名股东?江苏在线咨询 2022-11-081、隐名股东变为显名,应当提前三十日通知其余股东,并经过其余股东半数以上的同意。也就是应当经过股权转让的程序,显名之后应当变更公司章程,并且进行工商变更登记。 2、法律依据《公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为
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隐名股东如何变更为显名股东山西在线咨询 2021-12-27将隐名股东变更为显名股东的步骤具体如下:1、公司召开股东会(股东大会),通过决议,允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议;3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记(印花税在地税部门,所得税个人在地税部门,单位在国税部门);4、提交公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。
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显名股东要如何变更为隐名股东陕西在线咨询 2022-07-10《公司法解释(三)》第25条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”该款应如何解释,隐名股东在何种情形下方能向工商行政部门办理股东变更登记。以上法律适用问题,笔者将一一展开。
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隐名股东如何变为显名澳门在线咨询 2022-06-271、隐名股东变为显名,应当提前三十日通知其余股东,并经过其余股东半数以上的同意。也就是应当经过股权转让的程序,显名之后应当变更公司章程,并且进行工商变更登记。 2、法律依据《公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为