股权转让中如何隐瞒债权-法师兄

股权转让中如何隐瞒债权

来源：互联网时间： 2023-07-24 09:04:12 442 人看过

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

中外合资企业如何办理股权转让？

中外合资企业如何办理股权转让

《中外合资企业法实施条例》第20条规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

可见，中外合资经营企业股东权转让行为欲生效离不开4个步骤：股东权转让协议；合营他方同意；审批机构批准；登记管理机构办理变更登记。这4个步骤缺一不可，旨在维护外商投资有限责任公司股东之间的人合性，保持审批机构对中外合资经营企业股东身份的有效监控．从总体来看，中外合资经营企业股东转让股份的程序比起内商投资的有限责任公司要复杂得些。从长远看，应当废止三套外资企业法，实现外资企业法与《公司法》的并轨。凡是涉及外资投资企业股东权转让事项的，都应与内商投资的公司一体纳入《公司法》的调整轨道，立法者不应、也不必就这些内容作出相重叠、相抵触的规定。

中外合资经营企业的股东将其股权转让给其他股东或者第三人后，有可能使股东结构发生如下变化：（1）全部股权归中方股东所有，致使该公司股东结构不再符合中外合资经营企业的特征；或者（2）全部股权归外方股东所有，致使该公司股东结构不再符合中外合资经营企业的特征；或者（3）全部股权归中方或者股东一人所有，致使该公司不仅在股东结构上不再符合中外合资经营企业的特征，而且会引发一人公司的出现。在这种情形下，中外合资经营企业股东签订的股权转让协议的效力均不因为上述三种可能结果的出现而受影响（理由与上述股权转让导致股权同归一人所持相同）。但公司的组织性质需要根据根据股权转让的结果办理相应的变更登记手续。

【延伸阅读】

新公司成立经营范围的规定

公司变更登记申请书

公司合作协议书范本

公司股权变更

《股份有限公司国有股权管理暂行办法》《财政部、国家发展改革委关于公布取消103项行政审批等收费项目的通知》《劳动保障监察条例释义新》第十一条

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股权转让中存在隐瞒债权情形的处理方式有：1、事先委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估；2、在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款；3、已转让的，可以请求法院或仲裁机构撤销。一、企业股权转让需要注意哪些内容1、目标公司的股4权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。1、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。二、股权质押股票经过评估之后产权如何确认？股权质押评估的方法有：1、按照工商注册登记时的出资额确定；2、按照目标公司的净资产数额确定；3、按照目标公司的净利润数额确定；4、按照目标公司的盈利能力或者收益率确定；5、按照审计、评估机构作出的价格确定。三、投资

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现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。本案中，法院判令海天公司向中计公司承担的债务发生在股权转让之前，转让合同中没有提及，因而被告孙学民、徐用清隐瞒此项债务就违反了瑕疵担保义务。具体而言，法院判令海天公司偿还中计公司债务，意味着作为海天公司新股东的原告舒福元、刘俭桥、徐小三持有的海天公司的股权价值减少。由于此笔债务发生在转让之前，并非原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让海天公司时所明知，故其必将因此遭受损失，作为转让人的被告孙学民、徐用清理应予以赔偿。2、违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任海天公司对外负担的债务于转让前已经发生，此笔债务理应由海天公司以公司财产清偿，与被告孙学民、徐用清无

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股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。一、质押股权价值如何计算判断？对于上述股权价值减少的情形，应该明确股权价值如何计算，只有通过科学合理的计算，才能准确地判断出质后与出质前相比，股权价值在是否减少。在实务中，股权的价值判断有以下几种方法：（一）按照工商注册登记时的

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一般情况下，一方通过欺诈方法使对方违背真实意思订立合同的，受损害方可以请求法院或仲裁机构变更或撤销合同。合同被确认无效或被撤销后，由于该合同获得的财产要返还。不返还或没有必要返还的，要折价补偿，有过错的一方要赔偿对方受到的损失。双方都有过错的，要各自承担相应的责任。一、履行完毕合同能不能撤销已经履行的合同符合法定撤销情形的能撤销。合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、合同无效的法律后果包括哪些无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。由此可见，合同被确认为无效或者被撤销以后，其后果是该合同自始无效。合同自始无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错

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