（一）债权人会议的组成

1.债权人会议成员

债权人依法申报债权后，成为债权人会议的成员。凡是债权人会议的成员，都享有出席会议的权利。但是，在第一次债权人会议作出确认债权的决议后，未获确认的债权人，在未经人民法院裁定确认的情况下，不再享有出席会议的权利。有财产担保的债权人在已经行使优先受偿权并获足额清偿的情况下，亦不得再出席债权人会议。

债权人会议成员分为有表决权的债权人和无表决权的债权人两种。

（1）有表决权的债权人

有表决权的债权人是指对有权出席债权人会议和发表意见，并有权对债权人会议议决事项投票表达个人意志的债权人。主要包括以下几种：

①对债务人直接享有已生效债权而且无财产担保的债权人；

②对债务人直接享有已生效债权而且有财产担保，但已放弃优先受偿权的债权人；

③对债务人直接享有已生效债权而且有财产担保的债权人，已行使优先权但未能就担保物获得足额清偿的债权人；

④已代替债务人向他人清偿债务的保证人或者其他连带债务人。

（2）无表决权的债权人

无表决权的债权人是指有权出席债权人会议和发表意见，但无权对债权人会议议决事项投票表达个人意志的债权人。主要包括以下几种：

①对债务人直接享有已生效债权而且有财产担保，未放弃并且未行使优先受偿权的债权人；

②债权附有停止条件，其条件尚有待成就的债权人；

③尚未代替债务人向他人清偿债务的保证人或者其他连带债务人。

此外，还存在着表决权待定的情形。在第一次债权人会议审查确定债权的决议以后，对于债权额有待确定或者债权证据有待查证的债权，其债权人的表决权处于待定状态。只有在债权额已确定或者债权证据已获肯定，并经债权人会议决议确认的情况下，他才能行使表决权。

2.债权人会议主席。

债权人会议主席，即负责主持和召集债权人会议的人。《企业破产法》第13条规定，债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。

债权人会议主席的职权包括：

（1）主持债权人会议；

（2）召集债权人会议。

（二）债权人会议的职权

（1）审查和确认债权

审查和确认债权是债权人会议的首要职权。具体说，包括以下两个步骤。

①审查债权。在债权人会议上，人民法院应当提供债权表和所有证明材料，并方便他们随时查阅。债权人对个别债权的成立、性质、数额以及担保权有疑问或异议的，可以向申报人提出询问，或者提出异议。

②确认债权。债权人申报的债权，经审查无异议的，通过债权人会议决议加以确认。对于有异议的债权，债权人会议认为不应予以确认的，以决议加以否认。对于数额尚不确定或者尚待查证的债权，以决议加以搁置，留待事后确认。

因债权未被确认（包括被否认和被搁置）而有异议的债权人，或者对确认的内容（例如被确认的债权数额）有异议的债权人，可以请求人民法院裁决。

（2）议决和解协议。

债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和作出是否予以接受的决议。

和解通常是在债权人作出让步的基础上达成的。债权人让步（如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等）属于权利处分行为，必须由权利人自主决定。由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。所以，和解协议只有经债权人会议议决方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思表示或者法院的决定代替债权人会议的决议。

（3）议决破产财产的变价和分配方案。

破产财产的变价和分配方案，直接关系到债权人清偿利益的实现，故应赋予债权人以充分的自由表达和自主决定的权利。按照我国现行破产程序，破产财产的处理和分配，应由清算组提出方案，交债权人会议讨论通过。

破产分配是破产程序必须完成的一项任务。如果债权人会议不能通过清算组提出的方案，原则上应当在协商基础上再次表决甚至多次表决，直至通过。但是，实践中，如果债权人对方案的意见分歧过大，长时间无法通过，则势必拖延时间，增加费用，从而有损债权人利益。为了解决这个问题，最高人民法院《贯彻意见》第31条规定：清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议多次讨论仍未通过的，人民法院应根据具体案情及时作出裁定。