一旦预期业绩高得连原股东都难以相信，等待上市公司重组的只能是从头再来。

2月9日，A实业召开投资者说明会，就撤回重组申报材料予以说明。与此前公告内容类似，A实业将撤单缘由归于交易对方对标的资产预计业绩承诺未能达成一致。

据统计发现，A实业撤单只是2015年初以来近20个资产重组流产方案之一，而在2014年下半年，上市公司资产重组主动放弃还并不多见。究其原因，预期业绩承诺问题正在成为交易各方角逐的焦点，每当承诺无法达成，撤单几乎成为重组的必然结局。

一周3例重组因业绩生变

统计数据显示，2月第一周，已有A实业、C化工、D股份及福建B4家上市公司宣布重组受阻，除D股份因需内部整合之外，剩下3家公司均倒在拟购标的预期业绩承诺之上。

以2月7日宣布重组终止的福建B为例，其在2014年9月首次披露收购连城兰花的重组预案，此后，重组一路顺风顺水，并在2015年1月28日通过股东大会审核。然而，就在方案即将进入关键时点之际，福建B却因盈利补偿条款而意外放弃。

据悉，此次重组的交易对象认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议。同时，近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务。因此要求减少或取消盈利补偿义务。不过，福建B在与之讨论后，仍无法取得共识，且交易对象内部也有着较大争议。最终，福建B只得选择终止。

预期业绩大小是标的资产估值的重要因素，部分交易对象为了获得较高估值，往往对预期盈利寄予厚望，可是，这也变相增加了未来业绩承诺补偿的风险，一旦行业有些许风吹草动，部分交易对象就会心存担忧。某投行人士分析。

与福建B类似，A实业也因盈利预测承诺异议而不得不向证监会申请撤回申报材料。

公司在2月9日召开的投资者说明会上表示，在资产重组过程中，借壳方唯美度的部分原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议，要求减少承诺义务。各方僵持不下，只得先把已经递交的方案撤回，待商议妥当后再行启动。而根据监管规则，这样一下一上无疑将增加重组失败的概率。

如果说福建B和A实业在盈利预期上还有所争执的话，那与A实业同日宣布重组终止的C化工可谓直接被预期盈利问题一招击倒。

此前，C化工计划定增收购金盛海洋100%股权，并约定了未来3年高额的业绩承诺。出乎意料的是，方案还未完成，金盛海洋的外部经营环境就发生了重大变化，导致2014年就难以实现预期承诺。

面对此种情况，C化工只得选择壮士断腕。其表示，虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除，从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性。基于标的公司经营环境变化，此次并购的目的已经很难实现，公司决定终止此次重大资产重组。

业绩吹牛被重点监管

以当前市场情况来看，无论因何原因，重组出现波折无疑对公司股价造成重大影响，上述公司在发布相关消息后，股价大都出现深跌，部分公司甚至迫近重组方案前的股价。

据记者不完全统计，在此前的重组撤单中，上市公司往往将原因归咎于重组时间过长相关方触及硬性规则障碍以及模棱不清的核心条款未谈拢，单纯因预期业绩承诺而撤单的占比并不高。

上市公司重组对标的资产预期业绩的重视程度增加，与监管层的关注密不可分。上述投行人士表示，从近期披露的并购重组反馈意见中不难看出，监管部门对标的资产的预期业绩颇为重视，要求解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力，几乎成了每起方案必问要点。

在交易人士看来，交易各方及监管层对标的资产预期业绩承诺加强关注，是对上市公司未来发展的理性判断。毕竟，重组完成之后，标的资产将成为上市公司的业绩支柱，一旦业绩出现问题，将再度把上市公司拖入泥潭。

事实上，并购变包袱的案例已经在A股市场上频频出现，而这些案例的出现，或许正是过去重组中对预期业绩承诺关注不够的恶果。

X科技和Y通信就是跌落业绩承诺陷阱的最新案例。X科技1月20日公告称，此前收购的标的资产宇瀚光电仅完成了2011年度、2012年度的业绩承诺，2013年度的业绩承诺并未实现。但交易对象却拿不出补偿款来，双方只得对簿公堂。

Y通信的情况与之类似，其在2011年以增资方式获得了专一通信70%股权。彼时，专一通信原股东承诺，2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元。可是，这两年专一通信却出现大额亏损，其原股东也掏不出业绩承诺补偿款，Y通信最终不得不自吞苦果，要求对方卖掉30%股权了事。

频频出现的案例已经在敲响警钟，在重组完成之后，上市公司几乎就成了弱势群体，标的资产能否按照约定实现盈利只得听天由命，其中风险不言而喻。上述投行人士称，证监会2014年10月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》在对并购重组放松管制的同时，并未对预期业绩承诺处罚部分予以修改，很大程度上就是因为业绩预期承诺对标的资产估值影响重大，颇有牵一发而动全身之意。