【关键字】合伙普通合伙债权债务关系连带责任保证

【案情简介】

上诉人（一审被告）：何洪

被上诉人（一审原告）：曾钰卓

何洪、曾钰卓曾共同合伙经营和宜公司，在合伙期间，和宜公司承接了尺度公司的广告设计业务，约定的设计费为120000元。26日，双方就和宜公司终止事宜进行清算，并签订了一份破产清算及股东解除协议，约定原和宜公司与尺度公司签订的“鸿运之星”项目的广告设计合同转入何洪开办的红笔中心，同时由红笔中心承担和宜公司部分业务费以补偿曾钰卓21428元。同日，红笔中心向曾钰卓出具一张欠条，主要内容为红笔中心因承接“鸿运之星”设计合同而应补偿和宜公司曾钰卓43800元，并由何洪承担连带担保责任，在一年内支付，何洪在欠条上注明情况属实的意见。25日，尺度公司与红笔中心协议终止“鸿运之星”、“鸿运星城”项目的广告设计合作，并约定由尺度公司分两次共支付红笔中心80000元。由于何洪未按欠条约定向曾钰卓支付“鸿运之星”设计合同的补偿款，故曾钰卓起诉至法院，要求何洪个人支付。何洪认为该欠款应由红笔中心支付，并以红笔中心未收到全款为由，要求按已收到款项的比例支付10011元，双方发生争议。一审法院判决：何洪应于原审判决发生法律效力之日起十日内向曾钰卓支付补偿款43800元，案件受理费448元由何洪负担。

宣判后，上诉人何洪不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。其上诉事实及理由为：上诉人同意支付被上诉人43800元补偿金，是基于“鸿运之星”项目能全部完成，红笔中心能拿到钱的前提下，然而红笔中心实际上仅收入了8万元，故上诉人只应以实际收入按比例向被上诉人支付。欠条是“附条件的协议书”，条件是鸿运之星项目业务收入最终实现，所附条件未成就，因此该协议不能生效。

被上诉人曾钰卓书面答辩称，上诉人应返还被上诉人补偿款43800元是依据上诉人出具的欠条，与红笔中心是否在尺度公司有实际收入无任何关联性。红笔中心在“鸿运之星”项目上取得金额的大小与被上诉人要求上诉人返还欠款43800元的主张没有任何关联性。原审法院对本案作出判决是由于还款期限届满后，上诉人拖延不付导致的。

【裁判要点】

法院认为，上诉人何洪与被上诉人曾钰卓的合伙关系经过清算后，红笔中心及何洪向曾钰卓出具一份欠条，载明由红笔中心向曾钰卓补偿43800元，并由何洪承担连带清偿责任。该欠条载明的内容与双方清算结果并不矛盾，应系双方真实意思表示。红笔中心未按欠条约定的时间支付款项，曾钰卓有权向何洪进行主张。何洪上诉认为欠条系附条件的协议，因条件未成就，故不应付款，但欠条并未载明附条件，也不能推定出包含附条件的意思，其主张与事实不符。综上，上诉人何洪的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费895元，由上诉人何洪负担。本案一审案件受理费的负担方式不变。

【争议焦点】

欠条的性质如何？被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任？

【法理评析】

本案系当事人对合伙企业解散后针对处理未了事宜所出具的欠条的效力而引起的纠纷，法庭审理主要围绕着欠条的性质、被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任的判定而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

首先，对于“欠条的性质如何”的判定。

此处需要考虑的法律内容涉及附条件生效的合同，所谓附条件生效的合同就是在合同中确定合同生效的一定条件，当条件生效的时候，合同成立，否则合同不成立。附条件的合同是以合同中有所附条件为依据的，本案中欠条中并未附有条件，因此，是一个独立的法律关系，应当自合同即欠条成立时生效。

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《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）：第二编　审判程序 第十二章　第一审普通程序 第四节　诉讼中止和终结 第一百五十三条　有下列情形之一的，中止诉讼：\n（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；\n（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；\n（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；\n（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；\n（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；\n（六）其他应当中止诉讼的情形。\n中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。