中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，本次修订以放松管制、加强监管为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。证监会表示，本次修订将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制，有利于促进并购市场规范发展。

目前，上市公司并购重组交易已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿元，相当于2013年全年并购重组交易总额。有分析人士指出，随着我国经济结构转型调整和全球经济增长的放缓，我国企业的国内、国际重组并购发展将迎来至少5年的黄金时期。

在放松管制方面，本次修订一方面大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。同时取消的还有要约收购的事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。另一方面，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。此外，本次修订还取消了上市公司破产重组的协商定价机制。

证监会表示，从5年多的实践看，破产重整的协商定价机制虽然促成一些危机公司发行股份购买资产，但给并购重组市场带来了一些不良影响。为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，本次修订废止了《补充规定》的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

同时，为进一步保障上市公司重大资产重组、并购，本次修订完善了发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求；完善了借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，并明确创业板上市公司不允许借壳上市；进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择；丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任，在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择；明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。

对于新修订的《重组办法》、《收购办法》，总体来看，此次并购重组符合市场化方向，一方面制度性障碍的突破有助于推动并购重组的新浪潮。另一方面在总量货币政策维持中性、IPO发行受控的状况下，并购重组加速也有助于拓宽实体经济的融资渠道。