如何写股权代持协议-法师兄

如何写股权代持协议

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-20 09:56:27 476 人看过

股权代持协议一般符合以下两个条件：一是实际投资者与明显股东之间存在明确的协议。实际投资者对于成为公司股东、享有股东权益具有现实意义。如果实际投资者不是股东，或者对股份置换没有明确约定，则不能认定为公司股东，只构成一般债务关系。第二，股份置换协议不属于法律规定的合同无效的情形。

一、股东的法律特征是什么？

1、隐名股东和显名股东

以出资的实际情况与登记记载是否一致，把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。

2、个人股东和机构股东

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。

3、创始股东与一般股东

以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。

4、控股股东与非控股股东

以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。

另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。

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股权代持协议甲方(委托人)：身份证号码：地址：联系电话：乙方(受委托人)：身份证号码：地址：联系电话：经双方协商一致，现就甲方委托乙方代持股权事宜，约定如下：第一条委托内容1.1甲方与合作伙伴共同出资设立公司，公司注册资本，甲方出资人民币，占公司注册资本的。1.2甲方委托乙方代为持有公司%的股权。乙方以自己的名义在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程规定的其他股东权利。第二条委托方式2.1在代持股权期间，乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。2.2甲方有权随时解除对乙方的委托，乙方应无条件将代持股权归还甲方。乙方于收到甲方通知当日，向甲方或甲方指定第三方移交公司经营管理权(如有)、股东表决权等;并在5个工作日内办理工商变更登记。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持

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代持股股权只能由持有该股权的股东进行，如果是代表股东转让股权，则可以将股权转让给实际出资人，再由实际出资人转让股权。转让股权时，受让人为公司股东的，可以直接转让股权。受让人为股东以外的人的，应当经其他股东过半数同意才能进行转让。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。代持股权转让要交什么税公司股东之间股权转让大部分需要缴个人所得税，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

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股权代持协议一年一签吗

律师解答：不是。不是。股权代持协议的有效期根据协议的具体约定而定，如果没有约定也可以签订补充协议进行约定。如果是双方的真实意思表示，而且不违反国家的强制性规定，不是通过合法形式掩盖非法目的，不是侵害别人的利益的，这种代持协议是有效的。《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

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中国身份证号码，股权协议所有人，身份证号码：地址：联系方式：受托人（以下简称“乙方”）：身份证号码：地址：联系方式：鉴于：（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立和维持。公司注册资本为人民币10000元。现甲方实际向乙方支付资金，乙方拟以XXX的名义对目标公司增资扩股。本次增资完成后，公司注册资本为人民币10000元，甲方缴纳的出资额相当于目标公司股份的出资额，占公司总股本的XXX%根据上述条款，甲、乙双方：，根据平等自愿的原则，经友好协商，依照中华人民共和国法律、法规的有关规定，委托乙方代表甲方持有上述标的公司我们就第一条委托内容甲方自愿委托乙方以乙方名义持有标的公司XXX股，占公司总股本XXX%的股份，就发行持股事宜达成如下协议：，代表乙方行使相关股东权利；乙方自愿接受甲方的委托，代表甲方行使相关股东权利甲方授权乙方指定乙方在目标公司股东名册上登记2.甲方授权乙方委托乙方参与目标

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关于“代理持股”退出事宜，通过签署股权转让协议便可轻松实现。而若代理持股者欲解除相关责任，则需将所代理持有的股权转交予实际控制公司之人或其指定的第三方受让人。随后，应前往工商行政管理部门办理股东变更登记手续。在此过程中，代理持股者仍需对其实际所代理持有之股权负责，然而具体的法律责任通常会在股权代理协议中进行明确规定，且代持者有权向实际股权拥有者主张赔偿权益。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

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