新三板公司并购的基本流程为:
明确并购动机与目的制定并购战略成立并购小组选择并购顾问寻找和确定并购目标聘请法律和税务顾问与目标公司股东接洽签订意向书制定并购后对目标公司的业务整合计划开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。
公司并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段,其具体步骤为:
(一)准备阶段
1.明确并购动机和目的
企业首先应明确为何要进行并购重组,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力,包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析,对本公司和所在行业今后的发展趋势,商业机会,领军人物和风险等因素进行测算,确定那些活动可以给企业交易带来带来附加值。
2.制定并购战略
在制定并购战略时,要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模(销售额和税前利润),一旦发现合适机会,企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估,并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析,在此基础上初步设定并购成本,策划一个大致的并购方案。
3.成立内部并购小组
内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律,会计,财政等各方面的知识,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
4.选择并购投资总顾问
并购目标一旦选定,即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高,股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问(leadadvisor),如果是大型跨国并购,则需聘请投资银行担任并购总顾问。
(二)谈判阶段
1.寻找目标公司:一般需与并购总顾问签约,委托其在规定的期限内寻找目标企业。
2.与并购总顾问讨论初选名单,从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。
3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况,并向股东发出正式的接洽邀请。
4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
5.签订并购意向书(letterofintent)
意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。
6.制定对目标企业并购后的业务整合计划(bsinessplan)
整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早作出,并附有详细计划。
7.开展尽职调查(dediligence)
从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查,摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况,以降低并购风险。在开始做尽职调查前,应准备好给目标公司的问题清单,并协商好进入资料室及实地考察的时间。
8.与目标公司股东谈判,讨论尽职调查报告,起草并购协议。
(三)签约、成交阶段
买卖双方就并购合同达成一致后,即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。
并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知公证师付款,同时将资产转移到并购方名下。至此,并购才算正式结束
-
新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为
382人看过
-
新三板公司并购与公众上市公司的并购的区别
426人看过
-
应该怎么并购新三板公司
257人看过
-
新三板公司并购重组怎么做
368人看过
-
新三板公司海外并购流程及整合类型是什么
487人看过
-
上市公司子公司新三板收购的流程是哪些样的
71人看过
新三板公司是指中关村高新技术园区内进入代办股份转让系统挂牌交易的非上市股份有限公司。 新三板公司具有“盈利性、成长性、流动性”三个方面的指标,暂时分为基础层和创新层两个层级,但无论对于基础层还是创新层公司,投资新三板既有可能为投资者带来巨大... 更多>
-
新三板公司并购重组流程,有没有相关的法律规定山东在线咨询 2023-10-01法律分析 新三板公司并购重组流程如下: 1、收购方确定收购意向并签署收购意向书; 2、收购方作出收购决议; 3、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权; 4、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况; 5、双方签订收购协议。
-
有哪些新三板并购基金海南在线咨询 2022-11-121、公募基金没有涉及新三板的,只有私募基金有所涉猎。 2、私募围绕新三板投资的热度越来越高。以首只投资新三板做市企业的私募基金“少数派新三板尊享1号”,当前已有近百只私募基金在新三板“酣战”。全国中小企业股份转让系统显示,截止10月8日,共计3603家企业挂牌新三板,总股本达1900.74亿股。显然,新三板给了私募们一个不错的“价值投资”机会
-
新三板公司并购条件有哪些云南在线咨询 2023-10-10新三板公司并购的基本流程如下: 1、合并各方召开股东会或者股东大会,作出并购决议; 2、签订并购协议,并编制资产负债表及财产清单; 3、通知并公告债权人; 4、并购后新设立的公司办理设立登记。
-
新三板都有哪些并购基金上海在线咨询 2022-11-101、公募基金没有涉及新三板的,只有私募基金有所涉猎。 2、私募围绕新三板投资的热度越来越高。以首只投资新三板做市企业的私募基金“少数派新三板尊享1号”,当前已有近百只私募基金在新三板“酣战”。全国中小企业股份转让系统显示,截止10月8日,共计3603家企业挂牌新三板,总股本达1900.74亿股。显然,新三板给了私募们一个不错的“价值投资”机会
-
新三板并购基金的特点是什么?福建在线咨询 2022-08-20在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。