新《上市公司收购管理办法》确立了哪些重要规则?
(一)关于一致行动人的规定
本次新《上市公司收购管理办法》规定收购人包括投资者及与其一致行动的他人,引进了一致行动原则。一致行动指两个以上的人(包括自然人和法人)在收购过程中,相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。采取一致行动的股东所持有的股份应看作为一人持有,当持股达到法定比例时须履行披露或强制要约等义务,这是上市公司立法中规范一致行动的基本原则。
(二)关于财务顾问的规定
新《上市公司收购管理办法》充分发挥市场机制的作用,坚持市场化导向,建立财务顾问明责、尽责、问责制度,强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用,强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度服务的积极作用,形成市场机制对上市公司收购活动的有效约束,这是本次修法的一个重点。
(三)持续监管
本次新《上市公司收购管理办法》的一大亮点就在于转变监管方式:由事前审批转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合,监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管,以5%、20%、30%为限,按照持股比例的不同采取不同的监管方式:对30%以前的收购简化审核程序,采取事后监管;20%-30%之间涉及控制权发生变化的,由财务顾问把关;20%以下第一大股东变化的,比照收购要求,详细披露;对30%以上的收购采取适当的事前监管;同时要求财务顾问把关,减少对要约收购义务的豁免;加大持续监管力度,财务顾问持续督导和派出机构持续监管。
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