一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；

2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；合并协议应当包括下列内容：

(1)合并协议各方的名称；

(2)合并形式；

(3)合并后公司的名称；

(4)合并后公司的注册资本；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；

(6)签约日期、地点；

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：

A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；

B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；

(吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等)，不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本。

《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。