一、有限责任制度的两个层面

现代公司的有限责任制度主要包括股东的有限责任和公司的独立责任这两个方面的含义：

一是股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。股东对公司负有如期缴付出资的义务，股东的出资义务完成后，即完成了对公司的全部责任，股东对公司债务不负直接责任，与公司的债权人不发生直接的联系，这是股东有限责任的真实含义。这里有两点需要进一步明确：一是有限责任是指股东的有限责任；对于公司来讲，公司应以其全部财产承担债务责任。我国《公司法》明确规定：有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，这表明我国立法认为股东只以其出资额或所持股份对公司负责，而不对公司的债务承担责任。二是股东的责任是对公司的责任，不是对公司债权人的责任。公司独立人格的本质要求是公司的独立责任，从而排除了股东与公司债务之间的直接联系，公司的债权人只是公司的债权人，不是股东的债权人；除非否定公司法人人格，股东对公司债务不承担责任。

二是公司的独立责任，即公司以其全部资产对公司的债务承担独立清偿责任。这里的独立首先是指公司的责任独立于股东的个人责任，股东出资后的财产形成公司的财产，公司以其全部财产对其债务承担责任，股东完成其出资义务后即完成了其对公司的全部责任，原则上不对公司的债务负责。其次，公司的责任独立于公司管理人员和工作人员的责任，公司的董事、经理和其他雇员在其职权或授权范围内代表公司对外进行业务活动，其行为所产生的责任由公司承担，而公司的董事、经理和其他雇员对公司的债务不承担责任。

二、有限责任制度功能

股东有限责任和公司独立责任制度之所以被如此重视，主要是由于它所具有的以下功能：

一是减少和分散投资风险。一方面，投资者在无限责任制度下，可能会因一个很小的失败的投资，冒着其全部财产被累及偿债的风险。有限责任使得股东的风险被减至其投资额的限度内，即使公司欠下大量的债务，原则上也不会追索股东除其出资以外的责任，最大限度地减少了股东的投资风险。另一方面，有限责任制度还促使股东分散投资，直接分散投资风险，股东还可以自由转让自己的出资，使股东可以及时根据市场情况而转移投资和分散风险。