中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知

（2001年9月30日证监发〔2001〕119号）

为了贯彻落实《中共中央、国务院关于深化金融改革、整顿金融秩序、防范金融风险的通知》（中发〔1997〕19号）精神，坚决制止各类场外非法股票交易活动，中国证监会自1998年以来，会同国务院有关部门和地方政府，对各类场外非法股票交易场所进行了清理整顿，有效地防范和化解了金融风险。

前一段时间，场外非法股票交易活动又有所抬头，不少地方出现了以公开拍卖方式进行上市公司非流通股转让的活动（以下简称场外股份拍卖活动），且参加人数众多、交易金额巨大，事实上形成了一定规模的场外股票交易市场。有的拍卖机构甚至拟通过电脑撮合系统以集合竞价的方式拍卖上市公司非流通股，被我会派出机构及时发现，予以制止。

场外股份拍卖活动与国家关于证券市场实行集中统一监管的法律规定及国务院关于清理整顿场外非法股票交易场所的决定精神相抵触，危害性极大，必须坚决制止，否则将会诱发新的金融风险。各派出机构要在前一阶段工作的基础上，针对各自辖区的实际情况，对场外股份拍卖活动采取持续有效的制止措施。

在制止场外股份拍卖活动的同时，要进一步加强对上市公司非流通股协议转让活动的规范管理。中国证监会重申《公司法》、《证券法》确立的关于上市公司股份转让的基本原则，即股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行；经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司股份转让的唯一合法场所。上市公司非流通股的协议转让，必须遵循上述法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行。需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证券交易所和证券登记结算公司统一组织安排。

为保证上市公司非流通股协议转让规范管理工作的顺利进行，证券交易所和证券登记结算公司要采取有效措施，落实组织机构、人员配置和技术保障，对原有的有关非流通股协议转让的规则进行完善充实，特别是对采用公开征集方式的协议转让制定出具体规则，报中国证监会批准后执行。

证券交易所、证券登记结算公司要积极配合财政部对国有股权的管理工作，做好以公开征集方式定价和确定国有股权受让人的组织工作。对按照国家法律政策规定尚处于限制转让期的上市公司非流通股，证券交易所不得办理协议转让手续，证券登记结算公司不得办理过户登记手续。

证券交易所、证券登记结算公司、证券公司要积极协助人民法院的司法工作，对于法院裁决要求采用公开征集方式确定转让价格和受让人的上市公司非流通股的协议转让，应当尽先组织安排；对于涉及国有股权的此类转让，还应当提示有关当事人及时取得财政部的确认。

证券交易所应当督促上市公司非流通股协议转让的有关当事人充分履行信息披露义务。上市公司非流通股协议转让涉及上市公司收购事宜的，证券交易所、证券登记结算公司应当督促有关当事人切实遵守法律、法规及中国证监会关于上市公司收购的相关规定。

对未按照证券交易所、证券登记结算公司有关业务规则进行的上市公司非流通股协议转让，证券交易所、证券登记结算公司一律不得办理股份转让、过户登记手续。