是指非上市公司作为收购方，通过协议或二级市场收购等方式取得对空壳公司的控制权，然后对空壳公司的人员、资产和债务进行重组，将自身的优质资产和业务注入空壳公司，从而实现收购间接上市自己的资产和业务。借壳上市是指母公司（集团公司）将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。母公司可以加强对子公司的经营管理，提高经营业绩，促进子公司业绩和股价上涨，使子公司获得配股或发行新股募集资金的资格，再通过配股或发行新股募集资金等方式扩大经营，从而实现母公司的长远发展目标，优化企业资源配置。借壳上市和借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置的活动。两者的区别在于，买壳的企业首先需要获得上市公司的控制权，而借壳的企业已经拥有上市公司的控制权。另外，两者在本质上没有区别。

在实践中，借壳上市一般是从集团公司剥离一部分优质资产上市开始，然后通过上市公司大比例配股募集资金，将集团公司的重点项目注入上市公司，最后通过配股方式将集团公司非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。与借壳上市不同，借壳上市可分为两步，即先收购一家上市公司，再利用上市公司通过配股、收购等机会注入买方的其他资产。

如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应该认真考虑的问题。企业应根据自身经营状况、资产状况、融资能力和发展规划，选择规模合适的壳公司。空壳公司应该具备一定的素质，不要负债和坏账过多，具有一定的盈利能力和重组可塑性。买壳公司不仅要拿到壳，还要努力扭亏为盈，这样才能保住壳。空壳公司在购买“借壳”或“借壳”上市前，应进行充分的成本分析，即既要考虑短期投资，又要考虑长期投资。

有三大成本：取得壳公司控制权的成本、向壳公司注入优质资本的成本以及“壳”公司重新运作的成本。其中，再经营成本包括以下内容：

（1）“空壳”不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司，都要对壳公司管理不善的问题进行整改，对原有的劣质资产进行处理；

（2）对壳公司的经营管理进行重大调整，包括一些制度和人员的变动，需要大量的管理和财务费用；

（3）要改变空壳公司的不良形象，赢得公众和投资者的信任，需要投入维持空壳公司持续经营的成本和持有股份后维持空壳公司业绩的成本。