有限责任公司的出资转让存在一些问题。一是股东之间的出资转让。因为股东之间的出资转让只会影响股东的出资比例、责任和利益分配，不会阻碍股东之间的信任关系，不会影响股东之间良好的信用合作，使公司整体利益不受不利因素影响。因此，各国公司法对此没有做出严格的限制。目前基本上有三种态度：

（1）股东可以自由转让其出资。《日本有限公司法》第19条规定，股东可以将其全部或部分股份转让给其他股东。法国也持同样的态度

（2）股东之间转让出资必须经股东大会批准。台湾《公司法》规定：公司章程可以对股东之间的转让附加条件。正是德国采取了这种立法态度

我国公司法采用了第一种立法。《公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但公司章程是否可以对股东之间的出资转让增加条件没有明确规定

股权自由转让制度使一人公司的出现成为可能。各国对一人公司的认识都不同程度地从禁止和限制转变为对一人公司的承认，特别是现有的一人公司更是得到了大多数国家的承认。在我国，除国有和外资公司外，公司法不承认其他一人公司。但在《公司法》中，只有一个股东不是公司解散的理由之一。从这个角度看，《公司法》并没有明确禁止存续一人公司的存在。一人公司是适应经济生活发展的产物。由于演化型（即生存型）有限责任公司能够使股东唯一享有有限责任的利益，因此它不必承担无限责任，但也正因为如此，存在着种种弊端：它可能导致公司的滥用。例如，一个自然人成立多个公司；一人公司为唯一股东，再设立一人有限责任公司。严重危害公司债权人的合法利益，降低公司信用。同时，一人公司从事高风险投资时，由于投资的高风险、低信用，很容易导致侵权行为的发生，对整个社会产生负面影响。对此，我们可以借鉴其他国家的立法，当股东成为唯一股东时，股东应承担无限责任。或者采取公司法人格否认制度，防止公司法人格的滥用，规避法律义务。另外，提供担保或保险也是一种有效的方式，股东向第三人转让出资受到各国的严格限制，因为股东向与股东无关的第三人转让出资将直接影响有限公司股东之间的信任和股东之间的良好关系

法国《商业公司法》第45条规定，只有获得公司至少四分之三股份的大股东同意，公司的股份才能转让给与公司无关的第三方

日本《有限公司法》第19条规定，当股东向非股东转让其全部或者部分股份，必须经股东大会批准。

我国《公司法》第三十五条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意

股东因死亡继承或者离婚的，继承人和分割人是否成为公司股东？继承和财产分割是具体的法律行为，不以当事人的约定为基础。股东出资是个人的合法财产。因此，当然，继承和财产分割也会发生。但是，如果对此没有限制，他们都将成为股东，这违反了法国《商业公司法》第44条规定，公司的股份可以通过夫妻之间的继承或清算自由转让的股东资格，但可以在公司章程中规定，配偶的继承人按照公司章程规定的条件，经同意后，方可成为股东。在我国的婚姻继承制度中，规定了财产的继承和分割包括股东出资的股权，但在公司法中没有明确规定是否因财产的继承和分割而成为股东。这就可能导致股东之间的利益冲突和公司决策的矛盾。因此，由于考虑到《公司法》的补充规定，这种情况被视为股东向第三人转让出资，适用第三十五条的规定，并经半数以上股东同意。或者配偶、继承人成为股东的条件，可以在公司章程中予以限制。只有符合条件才能成为股东。总之，要完善这方面的立法，保护其他股东的利益，这有利于公司的经营

第三，股东作为公司董事、监事的出资转让。特别是在股东人数少、规模小的有限责任公司中，执行董事已成为企业执行和管理理念的决策机构。同时，部分执行董事是公司的法定代表人，也可以担任公司的经理。三任执行董事的职权相当于有限责任公司的董事会、董事长和经理。股东作为有限责任公司的监事，承担着对公司财务、董事、经理的监督责任，体现了现代公司制度的核心——分权。因此，相互制衡成为这一制度的精髓。我国《公司法》对担任董事、监事的股东转让出资没有特别规定，但仍适用于普通股东的规定。但对股份有限公司的董事、监事、经理有限制。董事、监事比普通股东拥有更多的权力，对公司的决策和经营产生较大的影响，同时也制约着其他股东的行为。在这样一种权责重的情况下，对出资转让没有严格的限制，违背了权利义务平等的原则，也在一定程度上损害了其他股东的利益。台湾公司立法实行双轨制：股东大会过半通过股东大会，董事、监事过半通过股东大会。我国应考虑完善这方面的立法