(一)修订公司章程,决定公司内部管理机构的设置,批准公司基本管理制度;
(二)审定公司年度经营计划和投资方案;
(三)制定公司重大投资决策和中长期发展规划;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;
(六)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;决定分子公司合并、分立、变更、解散和清算方案;
(七)在授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(九)批准公司副总裁、财务主管及分子公司的公司治理结构和人员组成及其报酬事项;
(十)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十一)行使全资子公司股东会职权;
(十二)出资者授予的其他职权。
董事会的形成
作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围:
1、从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东(大)会上选举产生的。或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(如果是国有独资企业,董事会成员中必须有公司职工代表)。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。
法定的董事资格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充当公司董事,就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。在目前的公司法实践中,董事只能由自然人担任。
其次,无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。
2、从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避免机构臃肿,降低办事效率。因此公司或在最低限额以上,根据业务需要和公司章程确定董事的人数。
由于董事会是会议机构,董事会最终人数一般是奇数。根据《公司法》相关规定,有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
3、从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长的产生由公司章程规定。
4、在董事会中,董事长具有最大权限,是董事会的主席。一般情况下,主要行使下列职权:
第一,召集和主持董事会会议;
第二,在董事会休会期间,行使董事会职权,对业务执行的重大问题进行监督和指导;
第三,公司章程规定的其他职权。
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