吸收合并和100%控股合并的区别是什么？-法师兄

吸收合并和100%控股合并的区别是什么？

来源：互联网时间： 2023-06-01 19:32:04 401 人看过

一、吸收合并和100%控股合并的区别

吸收合并：企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。

控股合并：合并方(或购买方，下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。

区别：吸收合并被合并方会注销，而控股合并中被合并方依然存续。

二、吸收合并可以通过以下两种方式进行

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

三、公司合并需要注意的事项

1、避免合并无效

公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

(1)违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。

(2)违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

2、合并后的公司性质，有限责任公司的股东权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利，股东公司以股份确定股东权利。股份公司的注册资本为500万元。

3、对目标公司进行相应调查，重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、仲裁或行政处罚。

4、建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多吸收合并相关文章

吸收合并
吸收合并和兼并的区别

概念不同。兼并是合并的形式之一，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。吸收合并，是指两个以上的公司合并，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。一、控股合并和非控股合并区别是什么？控股合并是指合并后，一家公司的拥有的股份已经达到可以控制所有表决的比例。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。二、公司合并的方式公司合并的方式有吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。三、企业合并的原因有哪些企业合并的原因一般包括有消除竞争；扩大经营规模；分散

2023-03-17

242人看过
新设合并
新设合并和吸收合并的区别

（一）、合并后存续主体不同吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。假设ａ企业吸收合并ｂ企业完成后，ｂ企业的法定地位消失，ａ企业继续合法存在，并且吸收ｂ企业的全部资产和负债；新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。假设ａ，ｂ两个企业新设合并，则ａ，ｂ企业将不复存在，而是在ａ，ｂ企业的基础上组成新的ｃ企业。（二）、登记的内容和形式不同吸收合并存续的公司办理变更登记，因合并而解散的公司注销登记；新设合并后新成立的公司办理设立登记，因合并而解散的公司办理注销登记。（三）、债务承担的主体不同吸收合并应由合并后存续的公司承担合并各方面的债权债务；新设合并应由合并后新设立的公司承担合并各方面的债权。

2023-05-01

334人看过
吸收合并
吸收合并和收回投资有什么区别

答：根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。吸收其他公司的公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。第一百八十条公司合并、分立或者变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，公司应当依法办理设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。根据上述规定，合并方应当办理变更登记，被合并方应当注销税务登记。通常，被合并方的股东会变更为被合并公司的股东。投资回收是指股东收回投资，即股东收回或减少对被投资企业的投资，取得的资产相当于初始出资。对被投资企业而言，股东撤回或减少投资即为资本减少，被投资企业仍然存在。

2023-05-08

203人看过
吸收合并
吸收合并和收回投资有什么区别

答：根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。吸收其他公司的公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。第一百八十条公司合并、分立或者变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，公司应当依法办理设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。根据上述规定，合并方应当办理变更登记，被合并方应当注销税务登记。通常，被合并方的股东会变更为被合并公司的股东。投资回收是指股东收回投资，即股东收回或减少对被投资企业的投资，取得的资产相当于初始出资。对被投资企业而言，股东撤回或减少投资即为资本减少，被投资企业仍然存在。

2023-05-08

356人看过

股权收购
股权收购和合并的区别

公司合并与股权收购的区别主要在于主体不同、产生的效力不同、性质不同、控制程度不同、程序和法律适用不同。公司合并是两个或两个以上的公司互相合并成为一个新的公司。股权收购是收购者以现金、股票或者其余有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。一、上市公司如何并购企业《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”（1）要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获利和巩固。要约收购可以分为强制性要约收购和自愿性要约收购，证券法规定的是强制性要约收购，是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%的时候，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。（2）

2023-04-03

104人看过
吸收合并
清算注销和吸收合并的区别

吸收合并和注销的区别在于二者的概念不同，吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。而注销是指当一家公司在宣告破产，规定的营业期限届满不续、被其它企业收购、或者公司内部解散等情况时，该公司需要至登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。一、公司已经注销公章还有效吗公司注销时公章是要销毁的，因此公司注销后公章是没有法律效益的。企业注销时，原公章是由制发机关制发的，交由制发机关销毁，没有制发机关的，企业可自行销毁。公安机关不受理注销企业的公章销毁。公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司注销原因具体如下：1.股东或股东会作出公司解散决议；2.公司依法宣告破产；3.公司章程规定营业期限届满且不续；4.公司章程或法律规定的解散事由出现；5.公司因合并、分立解散；6.公司被依法强制解散

2023-03-11

320人看过