A公司为从事装饰设计工程的公司,甲乙丙三人分别为其股东,在公司运营过程中,三人采用营业收入不入帐的方法,将公司约500万余元的收入据为股东个人所有,使A公司成为空壳公司。现B公司向A公司主张拖欠的工程款,要求甲乙丙承担连带责任。法院最终认定A公司经营收入混同于股东个人财产,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避公司债务的事实成立,要求三位股东承担连带责任。
案情分析:
本案涉及公司人格否认制度,该制度又称刺破公司的面纱或揭开公司面纱指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
我国《公司法》对公司人格否认制度的确认,主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。通过对这一条款的审视,我们可以得出以下几点认识:即行为的主体必须是公司股东,而不是经理等高管人员;行为人必须有逃避债务的行为;该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的,而非通过其他方式;逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系;行为的受害者是债权人,而非其他股东或其他人;行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
风险控制:
公司人格独立作为公司法制度的基石,使得公司独立地享有权利和承担义务,将投资者的责任限制在其投资的范围内,从而控制了投资风险,有效地刺激了投资,对社会经济的发展起到了十分巨大的推动作用。与此同时,我们也需要衡平投资者与债权人利益,防止股东滥用公司法人独立地位,侵害债权人的利益。
所以公司在经营过程中应明确股东会、董事会、总经理的职权分工,切忌股东人格和公司人格、股东个人身份和公司管理人员身份关系之间的混淆,股东必须通过合法程序担任董事或总经理或其他高级管理人员职务方可在职权范围内进行活动,尽量避免股东以个人身份参与公司事务,影响公司正常运营。
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公司人格否认制度适用
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适用公司法人人格否认制度的条件
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公司人格否认是指当特定法律关系中的公司人格与股东人格出现混同时,法院可基于公平、正义的法律理念,临时否认公司股东有限责任原则的法律效力,直索公司股东的无限责任,从而恢复法律的公正与平衡。 这种制度设立的目的在于打破股东有限责任原则的固有缺陷... 更多>
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公司人格否认制度的适用要件有哪些香港在线咨询 2022-07-14公司法人人格否认制度的适用情形主要包括下列几种: (1)公司资本显著不足这里所说的资本显著不足,是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足,其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。 (2)利用公司回避合同义务公司被用来回避合同义务的情形主要包括: ①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动 ②通过成立新的公司逃避债务,主要是将公司资产转移到新公司而逃避
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适用公司法人人格否认制度的条件是什么天津在线咨询 2022-11-101、前提条件:公司已合法i取得独立人格。只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后,才能对法人人格予以否认。 2、行为条件:股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。具体表现在股东不当使用控制权,滥用法人独立人格,存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。 3、危害后果:造成债权人利益或社会公共利益之损害。 4、因果关系:滥用公司法人独立人格行为与债权人利益或社会公共利益受损之间存在因果关系。
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公司法人人格否认制度的适用情形有哪些陕西在线咨询 2022-04-15公司法人人格否认制度的适用情形主要包括下列几种: (1)公司资本显著不足这里所说的资本显著不足,是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足,其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。 (2)利用公司回避合同义务公司被用来回避合同义务的情形主要包括:①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动;②通过成立新的公司逃避债务,主要是将公司资产转移到新公司而逃避原
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公司法人人格否认制度的适用要件有哪些?福建在线咨询 2023-04-08公司人格否认即在承认公司具有法人人格的前提下,在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定,以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺,其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中,通常公司的独立人格在某方面被否认,并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。 《公司法》规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章
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公司人格否认制度北京在线咨询 2022-03-13公司人格否认制度又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护,却对公司的债权人有失公平;