公司合并必须一家注销，若是新设合并，之前的两个公司都需要注销。但是此时不需要进行清算。其债权债务均由存续的公司承继。公司合并需要经过股东大会特别决议。

一、公司股权合并项下的投资款如何处理

依据我国公司法的规定，公司合并后投资款一般是由合并后存续的公司或者新设的公司承继，而债权人可以要求公司清偿债务或者为债务提供担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司解散流程是什么样的

一般来讲，公司的解散程序有四步。我国《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。在股东大会作出解散公司的决议后，公司正式进入解散的程序。第一步，要成立清算组。第二步，通知债权人。清算组应当在成立当天起的10天内通知公司所有的债权人，并在60天内在报纸上至少公告3次公司即将解散的公告。第三步，注销登记。清算组结束清算工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。最后一步，公告公司终止。公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

三、公司合并债权债务处置流程是怎么样的

公司合并债权债务处置流程具体如下：

1、组织有关机关和有关人员成立清算组织，接管企业的财产，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；

2、分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名、地址等基本情况；

3、分立解散公司注销手续的办理方案；

4、原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；

5、分立后各方公司的经营范围；

6、分立各方认为应当载明的其他事项。

公司合并的具有以下特点：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立的合并协议为前提；

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志；

3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。