【事件过程】

在中国王朝，辟谣普遍越来越流行。如果你想怎么反驳就怎么反驳，你想怎么听就怎么听。当然，这可能不是真的，马吕姐也不知道，然而，在这个2000年后我们已经开始热恋的时代，中国本土汽车品牌收购海外汽车公司对我们来说并不新鲜，收购一直是一把双刃剑。戏剧化地说，天堂和地狱之间只有一条线。例如，吴波先生在著名的《大失败》中写了许多案例。许多失败是由于盲目扩张。看来“小而美”三个字代表的是耻辱，中药企业三九集团就是其中之一。简言之，它疯狂扩张，收购了140多家企业，但真正能赚钱的企业却寥寥无几

此外，收购的140多家企业中，有不少像二太太一样，天天要钱。我买韩国双龙的时候，也是这样一个钱伤感情的故事。2005年1月，上汽集团刚刚投资40亿元收购了双龙49%的股份（后来增至51%）。多么美好而光荣的时刻！各路名车被授予“国内汽车企业海外并购第一案”和“中国汽车“走出去”战略成功案例”

2008年，汽车界最大的寒流发生在后脚，仅仅三年之后。不管怎么说，随着寒流的到来，双龙从2008年初到2008年底都会亏损，2008年，双龙汽车的销量超过9万辆，比2007年下降了近30%，仅前9个月就亏损了1000多亿韩元

？随后双龙向上汽集团求助，并戴上母公司和第一大股东的高帽，上汽集团又向伊拉克捐赠了4500万美元。后来双龙破产了。当然，双龙也有很多问题，比如产能过剩、销量下滑、产品结构单一、员工效率低下等等

我们先不谈双龙的问题。每个被迫抛售股票的公司都有自己的问题。Wo*Wo那时没有好多少。问题的症结在于，收购上汽集团后，为何一输再输

2008年底，双龙尴尬得拿不到工资，于是向尚奇求助。经过思想斗争，上汽集团愿意。毕竟，公司的一半是自己的。两条龙死后，也是自己的血肉之躯。于是，他咬紧牙关，跺脚，悄悄准备了2亿美元。不过，上汽也有条件。他希望双龙裁员2000人。原因也很明显

当时双龙造车的人工成本是3万，占车价的20%以上，是全球平均水平的两倍。而且，效率极低。有7000多人，每年生产9万至15万辆汽车。一是省钱，二是打扫卫生。谁知道程咬金在路上怎么杀

工会不同意。更别说2000人了，这意味着应该不少于一人。然后，当我上了公共汽车，我退出了。我拿我的钱去消除灾难，但我把我的话当成了屁。很明显我是个傻瓜。最后，上汽集团和工会去了酒吧，没有人会让他们去。双龙破产了，双龙没有生气。有没有哪种工会站出来谈判“只拿钱不合作”，最终接管破产保护？不管怎样，上汽如果不给钱，就没有控制权。如果它不给钱，它将退出游戏。。。上汽集团收购双龙的故事告诉我们，所有没有主权的收购都是流氓所为。。。40亿元……

完成了这个失败的案例，有成功的案例吗？这是真的。你一定猜到我要说谁了。一定是吉利收购窝窝团。当时，我们公司斥资18亿美元收购了Wo*Wo100%。在勇气、见识和金钱上谁也比不上我们

中国最大的海外购车案一时忙得不可开交，这让发霉、泥瓦匠、放屁的人都感到兴奋。他们喜极而泣，像盛唐的回归，社会主义国家的“明天我要让你失望”到资本主义国家去了，谁也不会想到，万一失败了，蜀兄*有几个18亿元，可以用来玩这样的游戏。让人心惊肉跳。然而，是舒*翻了翻眼睛。到目前为止，我们已经可以说，吉利收购沃*沃是一个成功，也是一个360度的成功。我们甚至可以说，这次收购可以用近乎完美的姿态记录在历史上。收购意向的确定（签订意向书）

股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意向的实现。达成基本购买意向后，双方都要有一个准备阶段，为以后顺利完成购买做准备。这一准备过程不可避免地涉及到双方的相关费用和双方基本文件的披露。如果收购失败或买方以买方的名义获取对方的商业秘密，必然给任何一方带来损失。同时，为了防止被收购人与他人就收购进行谈判，最终拒绝收购，必须有一个固定期限的协议，因此，意向书必须对可能出现的问题做出充分的防范，收购人作出决定

在达成收购的基本意图后，双方必须对收购作出妥善安排。收购人为公司的，应当召开股东大会，对收购股份作出决议。公司董事会行使收购权的，应当作出收购决议。该决议是公司实施收购的基本文件。第三，目标公司召开股东大会时，其他股东放弃优先购买权，这是基于《公司法》规定的相应安排。我们知道，股权收购本质上是目标公司股东转让其股权的行为，必须符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经公司有表决权的股东过半数通过，其他股东在同等条件下对转让的股权享有优先购买权。那么，为了顺利完成收购，目标公司股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让和放弃优先购买权。上述股东大会决议也是收购协议的基本文件

第四，对目标公司进行尽职调查，明确目标公司的基本情况

尽职调查不仅是律师开展非诉讼业务的基本环节，同时也是律师的基本素质要求。在尽职调查过程中，律师必须遵循勤勉谨慎的原则，对被调查对象有全面细致的了解。在这一过程中，必要时可以聘请有关会计机构协助调查。尽职调查形成的最终报告将成为购买方签订收购合同的最基本判断。尽职调查的内容可按《律师办理有限公司收购业务指引》规定的内容操作。在实践中，可以根据收购的目的进行重点调查

5.签订收购协议

在上述工作的基础上，双方最终就收购事宜达成协议并签订收购协议，这是收购工作中最核心的环节。收购协议必须对收购涉及的所有问题作出统一安排。本协议一经签署，即行生效，未经批准，对双方均有限制。同时，该协议也是双方权利义务及后续争议解决的最基本文件。收购协议应当载明下列条款：1.收购标的的基本情况；2.双方对本次收购的承诺；3.收购价款的期限、方式和支付方式；5.收购前债权债务的披露，披露被收购方的抵押、担保、诉讼和仲裁情况，以及违反相关义务的股东的担保责任

6.收购前债务的安排和承诺

7.保密条款

8.违约责任

9.争议解决

6.后续变更程序

acq