甲方张XX：女，汉族，住址：新疆伊宁市XX街X号1栋1单元2楼右室。身份证号(略）

乙方王XX：男，汉族，住址：石河子市XX镇X连36栋4号。身份证号（略）

甲乙双方本着自愿、公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙组建经营靓姿化妆品商行，该商行所有资产均属甲乙双方共同所有，约定投资份额各占投资总额的50％。

合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

靓姿化妆品商行以甲方张XX的名义注册登记，注册资金为12万元，甲出资6万元，乙出资6万元。

首期代理的美容产品有：

1、法国祃玳系列美容产品新疆总代理；

2、韩国芭嫣蜂疗专业护肤系列产品新疆总代理。

上列产品的代理权在合伙期间归甲乙双方所有，甲方在伊犁州直属八县一市芭嫣蜂疗美容系列产品的区域代理收益除外（归甲方所有），不在合伙范围之内，并以甲方与厂方签订的合同为准。

第二条合伙经营项目和范围：化妆品、美容美体产品。

第三条合伙期限

合伙期限为5年，自2005年6月6日起，至2010年6月6日止。合伙期满可续订合伙合同。

第四条出资额、方式、期限

1、合伙人张XX以现金方式出资，计人民币60000.00元；合伙人XX以实物和现金方式出资，即乙方以原有货物及办公设备作为部分投资，由甲乙双方对实物（以货物清算盘点表为准）进行评估后，该实物价款计入投资额中，不足部分以现金补齐60000.00元的差额部分。

2、各合伙人的出资，于2005年6月15日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交而未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3、本合伙出资共计人民币12万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条财务、管理、重大活动

商行在经营期间应严格执行财务制度，由甲方派员负责保管和收银，乙方负责记账。当月盈余于次月1至7日前结算，并制作结算单。

商行的收支款项应统一在商行设立的账户中流转，开户银行和银行账号由双方确定后，列入备忘录或补充合同中。

商行的所有工作人员的录用及工资标准由甲乙双方协商确定。

商行的人事、财务、经营、管理等制度由甲乙双方协商确定。

重大的合同、决策、开支、经营等活动须经甲乙双方协商同意并在备忘录上签字。

第六条盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以月结算单为依据，按各50％比例分配。

2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的财产，按比例承担。

商行债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第七条入伙、退伙、出资的转让

1、入伙：

①需承认本合同并接受商行的各项制度；

②需经全体合伙人同意；

③执行合同规定的权利义务。

2、退伙：

①需有正当理由方可退伙；

②不得在合伙不利时退伙；

③退伙需提前1月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：

允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

合伙人或他人可以入伙、退伙、转让，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续或订立入伙、退伙、转让的补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

第八条合伙负责人及其他合伙人的权利

1、乙方为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对商行进行日常管理，5000元以上的开支或决策须经全体合伙人同意；③出售商行的产品(货物)，购进常用货物；④支付合伙债务；⑤开拓市场，扩大经营规模。

2、其他合伙人的权利：①参予商行的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③检查合伙账册及经营情况；④共同决定合伙重大事项。

第九条禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙人共同所有，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其他合伙。

4、禁止私自挪用、转借、转让商行的货物及流动资金。

如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。

第十条合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十一条争议的解决方式

合伙人之间如发生争议，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。协商不成的，可依法向原告所在地人民法院起诉。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由全体合伙人讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条本合同正本一式二份，合伙人各执一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

甲方____________（盖章）乙方____________（盖章）

____年____月____日____年____月____日