股权转让的条件如下：

1、转让股东必须具有依法设立的公司股东资格；

2、转让程序必须合法；

3、有限责任公司股东无需经其他股东同意，可以自由转让股权；

4、股权转让给股东以外的第三方时，必须经全体股东一半以上同意；

5、转让方与受让方签订的股权转让协议必须得到其他投资者的潜在或书面认可。

股权转让合同（股权转让协议）书

转让方：（以下简称甲方）

地址：电话：

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

受让方：（以下简称乙方）

地址：电话：

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

本合同由甲方与乙方于年月日在地订立。

鉴于甲方在公司合法拥有％股权，该公司于年月日在市工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在公司拥有的％股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会及甲方上级有关部门的批准。

鉴于乙方同意让甲方在公司拥有％股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的％股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在公司拥有的％股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件以号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以元将其在公司拥有的％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第1款所规定的价款一次性支付给甲方。

（2）乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的％作为保证金，在向市产权交易中心办理交易鉴证前向甲方支付总价款的％，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的％的价款。

第二条保证

1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的在被转让企业的％的股权于年月日向作质押，但现甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。

3、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的％作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙方双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。

第四条职工安置条款（100％股权转让时适用）

（当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行。）

第五条产权交接方式

（当事人双方应约定股权交接时间、地点和方式等。）

第六条股权转让有关费用的负担

双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由公司承担，或由甲、乙双方各承担50％。

第七条违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天，应按延迟部分价款的％支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第九条争议的解决

1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

2、如果协商不能解决争议的，则任何一方可向市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会分会申请仲裁（或向市人民法院起诉）。

第十条合同生效的条件和日期

本合同由双方合法代表签字、盖章，并经市产权交易中心鉴证后，自市工商行政管理局变更登记之日起生效。

第十一条其他条款

（当事人可根据具体情况订立其他条款。）

第十二条本合同正本一式八份，甲、乙双方各执一份、市产权交易中心各执一份，其他由有关部门留存。

转让方：（签章）公司

代表：（签字）

受让方：（签章）公司

代表：（签字）

年月日

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。