境外并购公司股权-法师兄

境外并购公司股权

来源：互联网时间： 2023-04-15 20:02:56 168 人看过

可以买。买股权的风险在于，买了股权之后，就要承接对方的负债，债务不仅仅是在资产负债表上可以看到的债务，还包括隐含债务，比如标的企业未解决的法律纠纷、不合理的避税措施被发现后补缴税款的风险等。公司法规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

《公司法》

第71条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限责任公司相关文章

外资并购
外资并购民营公司在控股权上受限？

外资并购民营公司在控股权上有何规定?咨询：关于外资企业并购国内一些民营公司在控股权上的有关限制，是否有相关的法律规定?回答:国家鼓励中外企业之间的交流，以促进经济的发展。但是外资并购境内企业应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。关于股权的规定：依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有该企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业并购后，中方仍应占控股或相对控股的地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

2023-06-05

65人看过
外资企业
外企并购境内企业股权需要资产评估？

我们是一家外商投资企业，想购买境内一家企业(非国企)的股权，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，没有规定要不要进行资产评估。而按照《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》，要按照资产评估价格来确定购买价格，想咨询一下在办理工商登记时是否需要提交资产评估报告?外商投资企业再投资(投资性公司除外)，不适用外国投资者并购境内企业的规定，按照境内企业的并购办理。因此，外资企业并购内资企业股权是需要资产评估的。需明确的是，外国投资者是指海外的企业或个人，而外商投资企业(外资企业)是指已在中国大陆境内登记注册的企业。

2023-06-05

216人看过
公司收购
公司收购境外股权转让要缴哪些税费

1、根据老法，如果境外公司为合理目的转让境内股权给100％相关公司所得免征企业所得税；如果转让给其他公司则须征税，至于税率可能还要参考以下税收协定2、新法规定都要征税。（1）企业转让股权需要缴纳印花税和个人所得税。（2）印花税按产权转移书据的税目，包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权、土地使用权出让合同、商品房销售合同等。按所载金额0．5‰贴花。印花税是对经济活动和经济交往中设立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。因采用在应税凭证上粘贴印花税票作为完税的标志而得名。印花税的纳税人包括在中国境内设立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人。（3）个人所得税按比例税率征收。对个人的稿酬所得，劳务报酬所得，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，按次计算征收个人

2023-02-26

281人看过
优先购买权
公司并购后股权是否转让

公司并购后，没有规定一定要进行股权转让，是否转让股权，由公司股东决定。股东持有的股权可以依法转让的，股东可以转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日

2023-03-02

163人看过

有限责任公司
南宁外国投资者并购境内企业审批申请材料(股权并购)

提交材料1.项目核准部门出具的项目核准文件(原件)2.外商投资企业土地、环保信息表3.外商投资企业办理事项的申请书(委托他人办理的应有委托书，原件)4.外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(原件)5.外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书(原件)6.审批机关依法要求补充的其它文件7.若并购导致国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，必须经国有资产管理部门确认(原件)8.经投资者所在地国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的外国投资者的身份证明文件或注册登记证明(复印件，原件备查)、资信证明文件(原件)9.股权价值评估报告10.董事会成员名单、投资各方法定代表人签署的董事委派书(原件)、董事身份证(复印件)11.并购后所设外商投资企业投资各方法定代表人(或授权代表)签署的合同、章程，独资企业提交章程(原件，一式两

2023-05-10

277人看过
外商投资企业
并购公司中有外资股权的模式有什么?

股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购模式又可以划分为以下几种具体模式：1、购买境内企业股权。指外国投资者协议购买境内企业股东的股权，从而达到收购境内企业的目的。这种方式不涉及太多技术性创新，协议收购中对于国有股的定价可能将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。同时，由于收购方支付的对价无法留在目标公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划，这也可能进一步形成对外商直接收购境内企业股权的制约。2、认购境内企业增资。境内企业向特定的外国投资者发行股票、债券以及其他可以对应为境内企业股权的金融工具，外国投资者以现金、实物资产、股权或其

2023-04-13

133人看过
境外上市公司
外资股权并购可以股权置换吗

外资股权并购可以股权置换。股权置换指的是用一家公司的股权置换另一家公司的股权，中国法律允许的股权置换形式包括：1.1外商投资企业设立外国投资者在境内新设独资外商投资企业的，可以将其已经设立持有的外商投资企业股权作为出资注入新设公司。外商独资企业只能是有限责任公司，而不能是股份有限公司。对于外商投资股份有限公司，相关法律法规要求必须有中方股东作为发起人。同样的，在设立中外合资企业项目中，中外投资者均可以考虑以其持有的境内企业股权作为出资注入新设公司。1.2对境内企业进行增资对于外国投资者对境内企业的增资项目，无论是对纯内资企业进行增资，使其变更为外商投资企业，或者是对外商独资或中外合资企业进行增资，都是可以使用其持有的境内企业股权作为出资的。1.3并购境内企业对于外资并购中以股权作为支付对价，相关法律明确境外投资者既可以其持有的境内公司股权支付并购对价，也可以其持有的境外上市公司股权支付并购

2023-06-12

213人看过
股份
巨轮股份公司并购两公司

巨轮股份10月25日晚间公告，公司25日与广东南辰机械有限公司、广东领航数控机床股份有限公司就领航数控增资和股权并购的有关事宜签订了《投资并购意向书》。南辰机械由于经营转型，拟将所持领航数控75%的股份全部转让给公司，公司以自有现金收购。巨轮股份拟再以现有土地、厂房经评估后作价增资领航数控，增资后持有领航数控约85%股权(以最终评估后核定为准)。公司称，目前签署的文件仅为《投资并购意向书》，正式协议尚需各方进一步协商后签署，存在很大不确定性。

2023-06-09

152人看过

股权投资
是否可以购买并购公司的股权？

股权购买存在风险,因为购买股权后,投资者需要承担被投资企业的负债责任。这里的负债不仅指资产负债表上的债务,还包括潜在债务,例如企业未解决的法律纠纷、不合理的避税措施被曝光后需要补缴的税款等。因此,投资者在做出股权购买决策前,需要充分了解被投资企业的财务状况、法律风险和税务情况等方面,以降低自身风险。购买股权投资存在风险,因为投资者在投资后需要承担被投资企业的负债责任。这里的负债不仅指资产负债表上的债务,还包括潜在债务,例如未解决的法律纠纷、不合理的避税措施等。这些潜在债务可能会对企业造成财务压力,甚至可能影响企业的经营状况和投资者的回报。因此,投资者在购买股权投资时应当谨慎评估被投资企业的财务状况和潜在风险。股权购买的潜在风险：企业负债恐难逃股权购买是一种常见的投资方式，但也存在潜在的风险。企业在进行股权购买时，需要考虑到相关风险因素。首先，企业负债恐难

2023-09-12

54人看过
外商投资企业
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定

1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交相关文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；（2）股权转让协议；（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；（2）不加注的《外商投资企业批准证书》副本1；（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月（被特殊目的公司并购的境内公司为1年）内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

2023-06-09

409人看过
承诺
外国投资者并购境内企业，不涉及特殊目的公司的跨境换股并购程序及材料清单

（商务局）：1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；2、办理人员授权委托书及身份证复印件；3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；4、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；5、并购后所设外商投资企业的合同、章程；6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；8、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）；9、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；10、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业

2023-06-09

464人看过
跨国公司
中国公司海外并购

在欧美实施并购，中国背景在很多情况下是宝贵的资产。如政府支持、公司财力等方面的相对优势这在金融危机的背景下表现得特别突出;中国公司还有一个可与欧美公司作交换的特殊筹码，即中国本土市场的优势这在全球化竞争的行业表现得尤其明显。对一般竞争性行业而言，成功国际化的前提往往是国内市场的稳固地位。很难想象一个在中国市场都难以立足的公司能够征战欧美，在成熟市场占有一席之地。东软真正意义上的国际化也是在国内市场站稳之后：2000年左右，东软香港、美国和日本公司相继成立。十年后，东软国际化再次发力：2009年欧洲公司成立，在芬兰的收购获得成功。如果说十年前的国际化以开拓市场为主要目的，那么新一轮的国际化则服务于东软全球竞争力布局。循序渐进的海外拓展策略有助于逐步培养人才、积累经验，并有效控制风险;相反，激进的、一步到位的国际化策略往往被机会主义的动机所驱使，与公司利润和价值最大化的目标背道而驰，蕴含着巨大

2023-06-09

255人看过

股票
境外上市外资股公司境外上市股票外汇业务

一、发股前登记1、填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》；2、企业法人营业执照副本；3、组织机构代码证；4、中国证监会的批准文件；5、初步招股说明书。二、发股后登记1、书面申请（发行上市基本情况总结）；2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》；3、正式招股说明书；4、境外上市有关的合同、付款凭证及其他费用清单等；5、支付境外上市费用的核准件（从境内支付的提供）；注2、3、4、5需验原件留复印件。6、无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付科目超出规定范围的、或境外上市费用超出幕股收入15％的提供）；7、填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》。汇发［2002］77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司办理补登记时除需提供以上3－6项材料还应提供以下材料：1、书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本

2023-03-26

81人看过
外资并购
如何通过跨境换股实现外资并购

跨境换股是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。的的的的跨境换股的最大收益是减少外汇支出，给外国投资者特别是红筹上市的企业提供一个更加低成本投资方式。的的的的的1、条件的的的的（1）境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，的的的的（2）公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；的的的的（3）境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。的（4）所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让；的（5）上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；的（6）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；的（7）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。的上述第（3）、（6）、（7）项不适用于“特殊

2023-06-09

310人看过