聂世龙诉扬州市东风汽车车身厂股东知情权案

【案情与审判】原告：聂世龙被告：扬州市东风汽车车身厂（以下简称东风厂）法定代表人：郭巨广原告聂世龙诉称，其是被告东风厂的股东，其出资额为27万元。2004年8月31日的协议书对原告转让其出资27万元作了补偿，但对股利分配等未尽事宜约定在平等的基础上商量解决。此后，原告及其代理人多次与被告商谈，至2006年11月被告拒绝了协商及原告的查账要求。原告诉称根据法律规定，原告享有知情权，请求判令被告允许原告查阅其作为股东期间的企业会计账簿。

被告答辩称原告已将其在被告东风厂的出资27万元全部转让给居某，因此原告不是被告东风厂的股东，无权查阅会计账簿，原告的诉讼主体资格不适格。从2004年10月10日原告转让其出资起计算时效，至原告提出主张已超过2年的诉讼时效，原告的主张不能成立。

经人民法院经审理查明：原告与另外3名股东于1998年8月共同投资设立被告东风厂，原告出资27万元。2004年8月31日，原告自愿将其所占的股份转让给其他股东。2004年10月10日，原告在被告其他股东同意的情况下，将其在被告的股份27万元全部转让给居某，并在工商登记机关办理了变更登记手续。2006年11月10日，原告委托律师以挂号信的形式向被告邮寄送达要求查阅其作为被告股东期间的被告会计账簿，但被告拒收。

人民法院经审理认为，股东权利不能与股东身份相分离。股东转让其全部股份，办理了股东变更登记，退出了公司，即丧失了股东身份，不再享有股东权，股东知情权也随之丧失。原告将其在被告的出资（股份）全部转让给居某，原告对被告享有的股东权也随之全部转让给居某，原告无权以股东身份要求查阅其作为股东期间的被告会计账簿。人民法院参照新《公司法》第34条的规定，判决驳回原告聂世龙对被告东风厂的诉讼请求。

【评析】本案争议焦点为：原股东能否查阅其作为股东期间的会计账簿，即股东知情权是否随股权转让而一井转让？为保护中小股东利益，增强公司运行的透明度，2005年新《公司法》第34条、第98条和第151条对股东知情权的行使范围和程序作了更加详细的规定。严格地说，世界各国公司法的立法中并没有股东知情权这个名词，它是对一组股东权利集合，抽象之后的理论概念，是股东权利中一项权能。基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利，其中包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权和询问权。股东知情权是基于其股东身份所产生的，具有身份权的特性，行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。上海市高级人民法院于2005年11月29日印发的《关于审理股东请求公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中认为对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《民事诉讼法》第108条第（一）项之规定，人民法院不予受理，已经受理的，裁定驳回起诉。由此可以看出，原股东无权行使其作为公司股东期间的知情权，但是实务中原股东如果认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。

（摘自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）