一、股权是不是以出资比例分配？

股东所持有的股权份额就是出资比例（工商登记就是按这个计算），一般情况股东是按出资比例来享有权利。但是有些权利只要经全体股东一致同意或者在章程中有规定就可以不按出资比例。

《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第七十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、股权转让税收政策有什么？

第一、营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

第二、企业所得税

（一）一般政策规定

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》第十六条规定：企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。（《企业所得税法实施条例》第七十四条）

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15、8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15、2万元，未计提减值准备。会计分录为：

借：银行存款158000

贷：长期股权投资152000

投资收益6000

据此，该公司计算股权转让所得为158000－152000＝6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理

政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60％的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10％股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

（1）一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75％。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例分析

相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行36？809万股A股股票，收购其持有的C公司50％的股权。增发价7、61元／股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856？839？300元，其中D公司的出资金额为214？242？370元，出资比例为25％，B公司的出资金额为642？596？930元，出资比例为75％。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

相关的企业所得税处理分析

（1）业务的性质

此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

（2）企业所得税政策的适用

尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：

①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7、61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

假设B公司适用25％税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25％＝593186312、5元

②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7、61×368090000）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税［2009］59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75％的股权，则可以在当期避免5、93亿元的所得税支出。

4、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税［2009］59号文第十一条规定企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理

政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009］698号）

非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函［2009］698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20％。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10％的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10％的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25％的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。

三、股权转让缴纳个人所得税有哪些注意事项？

1、纳税地点。缴纳个人所得税的地点，应当是发生股权变更的企业所在地的税务机关，简单来说，该公司日常纳税机关是哪里，就应当到哪里缴纳个人所得税。受让方或者转让方应当持相关材料到税务机关办理纳税申报。

2、纳税人。在进行纳税之前，首先要明确纳税人是谁。股权转让中的个人所得税，是针对转让方而言，因此转让股权的股东（TEL：l327）为纳税义务人，而受让方（购买方）则为扣缴义务人，应当履行代扣代缴税款的义务。

3、申报时间。个人所得税缴纳的时间分两种情况，要么在办理股权变更登记之前进行，要么和股权变更登记同时办理。前者需要先签订协议，根据协议中的转让价款（l935）去税务机关报税，然后凭税务机关开具的相关证明到工商局办理变更登记；后者在签订协议后，只要（8O7）没有完成交易，可以在办理股权变更时，填写个人股东变动情况报告表到税务机关纳税。

4、应纳税额。股权转让个人所得税的应纳税额，应当是股东转让股权所得减去股权原本价值及其他合理费用以后的余额，其他合理费用包括股权转让过程中涉及的资产评估费、中介服务费等。计算出应纳税额以后，再按照20％的税率来缴纳个人所得税。

5、违约金。股权转让过程中，如果产生违约金，倘若最终转让成功，违约金也应当计算到应纳税额中，如果转让不成功则不必如此。

6、价格过低。在实践中，很多股东为了避免纳税，在合同中将股权转让的价格明显压低，真实价格私下交易。在纳税时，对于这种价格明显偏低的情况，税务局可能会重新核定。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第一节　设　　立　　第九十一条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。