当一间公司准备借壳上市的时候，都会考虑壳公司的债务问题，有人认为需要承担壳公司的债务，也有人认为可以不承担壳公司的债务。事实上，在借壳上市处理壳公司债务问题时，出现截然相反的意见，是可以理解的。因为借壳上市，需不需要承担壳公司债务，主要是拟上市公司，壳公司及其债权人当协商决定的事情。

是否承担债务，要根据借壳上市的实际情况而定

借壳上市，实质就是一间公司收购一间已上市公司，通过企业重组的方式实现公司上市的目的。这种涉及收购公司的情况，必然要对被收购的上市公司的债务进行处理，因而，需要拟上市公司，壳公司及其债权人三方进行协商确定处理方案。

这时拟上市公司是否需要承担壳公司的债务，主要存在以下两种情况：

1、公司要承担债务。

从原则来讲，借壳方通过取得壳公司的控股权来实现借壳上市的，应当承担壳公司的债务，即债权人可以要求借壳方承当清偿债务的责任。倘若协商不成的，当事人可以委托律师到法院诉讼解决纠纷。

2、公司不需要承担债务。

目前，在处理公司债务时，债务随着公司资产走是一重大原则。也就是说，如果壳公司已经实行了不良资产剥离，通过合法方式将债务剔除或将资产剥离的，借壳方在借壳上市后，可以不承担壳公司的债务。

例如壳公司A通过合法剥离资产的方式，另立了新公司C，那么A公司的债务应该由C承担，而与借壳方B公司无关。这时借壳方B公司，实际只是收购了A公司的上市资格，从而达到上市的目的而已。

因此，借壳上市究竟需不要承担壳公司的债务，完全看当事人之间的决议，可承担，也可以不承担。只是此类债务纠纷涉及的法律关系比较复杂，极易出现壳公司隐瞒债务、债权债务关系不清晰等问题，最好委托专业公司法律师全程协助，做好尽职调查工作，避免因陷入债务纠纷的泥潭，以致惨遭损失，还拖延上市的脚步。

进行借壳上市面临的风险

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。

1、内幕信息泄露和内幕交易的风险

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多，至今S延边路依然处于停牌中。

因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

2、未能获得全部政府部门审批的风险

借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。

此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。

3、壳公司债务重组失败的风险

借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个净壳，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

为了防范借壳上市的风险发生，更为了保证实现借壳上市，收购方在借壳上市过程中应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务尤其是或有债务得以真正剥离。