若公司解散则意味着:
1、公司即将消失,必须依法进入清算程序,合并分立解散的,必须依法处理现有债权债务;
2、公司权利能力有限,不得继续经营业务,只能在清算范围内从事活动;
3、在解散过程中,清算组接管公司代表机关和业务执行机关,行使内部清算业务和外部代表公司的权力;
4、未到期公司的债权债务视为已到期,由清算组清理;
5、公司解散前享有权利的人可以主张相应的权利,直接起诉公司。
根据《中华人民共和国公司法》规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司解散之诉的审理原则
调解优先是现行司法解释所确立的对公司解散之诉案件的审理原则之一,这主要是考虑到股东人合性的重要性及其在遭受创伤时进行修补的必要性,以尽量维护公司的市场主体地位,保护交易相对人的合法权益及各类债权、债务法律关系的稳定性。调解结果包括股东之间和解且原告撤诉,公司自然存续;或者原告股东退出公司,但公司继续存在;或者各方均同意公司解散等。
保护原告在股权结构方面的退出权是另一项重要的审理原则,即当事人协商同意由公司或者其他股东收购原告的股份,或者各方同意以减资等方式使公司继续存续的,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。应当注意,减资与对原告股权的收购价不能等同,减资额是原告股权形成的原初注册资本额或比例,收购价是原告股权份额对应的价格,收购价有时会与公司的净资产脱钩,即有可能大于或小于同等比例的公司净资产额。因此,收购价完全是公司、其他股东与原告股东之间协议的产物,法院不得动用司法评估的方式强制确定,除非争议各方一致同意启动评估程序并认可评估结论方可。
防止久调不判也是一项重要的审理原则,当事人不能协商一致使公司存续的,此时法院应当及时判决,不得久调不判。
司法实务中会遇到一种特殊的公司股权结构,即只有两名股东且双方各占一半的股权份额,此种情形下裁判思路应当倾向于解散。因为,此种股权结构意味着任何股东会决议均必须由双方一致同意才可形成,也就意味着当任何一方要求解散公司时,公司的存续基础即已丧失。除非双方在诉讼中取得和解并同意公司继续存续,否则强制要求公司存续的司法裁判结论将无法得到执行。因为任何一方否决另一方对公司的治理意见,则任何股东会议案都将无法通过,公司僵局依然存续。当然,通过另一方收购原告股权的方式达成和解并使得公司继续存续的方案在现实中虽然可行,但公司必须被改制为个人独自企业或一人有限责任公司。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
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