第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、共同出资，设立公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：。

第四章公司注册资本及股东姓名（名称）、出资额、出资期限

第六条公司注册资本：。

第七条股东的姓名（名称）、证件类型及号码、认缴出资额、出资期限如下：

股东姓名

（名称）证件类型证件号码认缴

出资额出资期限

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举为监事的权利；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例；

2、按照认缴的出资比例。

（八）按前款第1种方式分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第九条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条公司不设股东会。股东依照《公司法》行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十一条股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十二条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条股东会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按规定召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条股东会议由执行董事召集，执行董事主持。

第十五条股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十六条公司不设董事会，仅设执行董事一名，执行董事为，由股东选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十七条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会议决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条公司设总经理一名，由股东聘任或者解聘。总经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十九条公司不设监事会，仅设立监事一名，监事为，由股东选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对股东、执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当股东、执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

（五）向股东会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第七章公司的法定代表人

第二十一条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选连任。

第八章股东会议认为需要规定的其他事项

第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个及以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字（盖章）：

关于两个股东的有限公司章程和其他公司的章程没有太大的相关区别，只是在股东方面会有一定的相关区别和不同，只需要对其进行明确程度的区分即可。在书写上对其进行一定的不同和按照公司的基本规定进行办事书写即可。