上市公司重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产按优化组合的原则，进行重新调整和配置，为经营者或所有者带来最大经济效益。外部重组是指通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

上市公司重组背后的“双面人”到底是什么

记者从省公安厅经侦总队采访获悉，我省警方侦破全国首起非特定人员涉嫌股票内幕交易案，嫌疑人张某因犯内幕交易罪，被判处有期徒刑3年，并处罚金人民币200万元。

A面为重组奔走的“中间人”

男子张某是成都某高校的一名职工。2014年3月底，经他居间介绍，＊＊齐鲁证券的保荐代表人叶某代表山东一家上市公司，与四川某公司商谈出让上市公司资产事宜。后因该公司的资产条件不符合要求等原因，双方未能达成合作。

在商谈过程中，张某利用自己中间人的身份，从叶某处得知了该上市公司的总市值、总股本等重要指标，进而确定了这家准备进行资产重组的上市公司，就是山东江－泉实业股份有限公司（以下简称“江－泉实业”）。

2014年4月15日，＊＊度科技（北京）有限公司（以下简称“＊＊度科技”）通过张某向叶某表达了借“壳”上市意向。江－泉实业表示同意，双方开始筹划江－泉实业重组。

为了促使两家公司顺利重组，张某在中间积极为双方传递消息，并通过任某密切关注着进展。任某认为张某是此次重组中介团队的成员之一，所以对张某的询问都如实告知。

2014年6月12日，江－泉实业发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》并停牌；9月12日，江－泉实业公告了与＊＊度科技的重组方案并于当日复牌。复牌后，该只股票股价大幅上涨，连续多个交易日涨停。

B面利用内幕交易的“获利者”

从2014年4月18日开始，张某用他本人开设的资金账户，买入江－泉实业的股票99万余股，累计投入资金326万元。后迫于资金压力，他将江－泉实业股票在2014年5月28日前陆续卖出，累计卖出价格324．94万元。单从账面上看，张某净亏损1．86万元。

但是，在2014年5月7日至5月13日期间，张某使用与其签订了合作协议的“徐某”开设的资金账户，陆续买入江－泉实业股票26．8万股，2014年9月22日卖出26．7万股，获利93万余元。

这段时间，张某还使用与其签订了合作协议的“吕某”开设的资金账户，陆续买入江－泉实业股票30．93万股，2014年9月22日卖出30．2万股，获利104万余元。

办案民警介绍，通过这样的方式，张某累计买入“江－泉实业”股票共计156．73万股，买入金额523．17万元，卖出金额720．7万元，非法获利197万余元。

焦点

是否属于“内幕知情人”？

2014年11月，按照公安部经侦局的部署，省公安厅经侦总队立即侦办此案。“张某是否属于证券内幕信息知情人员，成为本案的一个关键。”办案民警介绍。

经证监会认定，两家公司重组的相关事项，在公开前属于《证券法》规定的内幕消息。在消息敏感期内，中间人张某获知了内幕信息，属于《证券法》规定的内幕知情人。

基于证监会的认定，省公安厅依法将张某刑事拘留，并对张某及其相关联的10个账户上的600余万元资金进行冻结。随后，办案民警又赶赴山东、北京、成都、乐山、遂宁多地，对17名证人和江－泉实业6家公司进行调查取证。

今年3月，成都中院判决认定被告人张某业作为个体中介人，在撮合“江－泉实业”卖壳重组过程中，于信息敏感期内利用其所获知的内幕信息，使用本人账户及他人账户大肆买卖该支股票，攫取巨额不法利益，构成内幕交易犯罪，判处被告人有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金200万元人民币。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。