公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石。公司人格混同是公司人格与股东人格或其他公司人格完全混为一体,使公司成为股东或其他公司的另一个自我,形成股东即公司或公司即股东的情形。
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。用人单位法人人格混同中,出现股东与用人单位人格混同的情况,可能导致公司人格否认的法律后果判定公司人格混同,主要可以从三方面考虑:业务混同、人员混同和财务混同。
1.业务混同。股东与公司从事同一业务,在经营过程中彼此不分。
2.人员混同。公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉,即“多块牌子,一套人马”。主要表现在:董事会人员互相兼任,高管人员统一调配,甚至雇员都完全一致。
3.财务混同。公司财产与股东财产混同,使公司缺乏独立的财产,也就失去了独立人格存在的基础。
法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人人格否认的宗旨,都是为了将利益和风险公平地分配于公司的出资人和公司的债权人之间,实现利益平衡。因此,只有在债权人的利益因人格混同受到严重侵害的情况下,方可提起法人人格否认之诉。在举证时,只要公司债权人举证了公司人格混同的外观,则证明责任转移到了股东一方,需要由公司股东从财产、利益、业务、组织机构等方面举证其不构成法人人格混同。否则,则可能承担举证不能的不利后果。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
人格混同可能带来的连带债务承担的风险,为避免股东与公司之间产生人格混同,建议有限责任公司的自然人股东务必将个人财产与公司财产分别建户管理,分别核算管理,如若涉及资金往来的,务必要有合同或公司法根据。
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