我们认为，为了避免下一步的国有股转让高潮遭遇夭折，必须要认真思考如下几个问题。首先，对职工和经理层的历史贡献以及对职工是社保欠帐应如何补偿？难道一定是以股权的形式补偿吗？其次，如何建立公开的、竞争性的机制以及如何保证这种机制不被打乱？不要忘记，许多经理人都想以MBO来打乱这种机制。再次，如何确立获得债权人同意的机制？最后，如何健全公司治理，以防止新的控制人（不管是外商、民营企业还是当了“老板”之后的经理层）转移企业的资金、利润？因为事实告诉我们，防人之心不可无。

当然，尽管问题不少，隐忧重重，我们也绝不能退缩不前。无论如何，国有股的转让一定要坚决的推进下去。

十六大之后，国有股转让（含国有性质法人股、各级政府直接和间接持有股份的转让，下同）有明显加快的趋势。我们认为，这仅仅是开始，明后年必将出现国有股转让的小高潮。这是因为，一方面十六大和不久之后的中央经济工作会议都表明了进一步深化国企改革的决心；另一方面，明年启动的新国企体制将有助于加快国有股转让的进程。

但是，在即将到来的高潮面前，我们有必要保持清醒的头脑，防止出现过度的混乱和转让高潮的夭折。不应忘记，十五大之后的“卖国企”风潮中，的确造成国有资产严重流失、职工利益和银行利益被严重侵害，以至于政府断然“刹车”。那次“刹车”也被一些经济学家认为有“矫枉过正”之嫌，延缓了后来的国企改革进程。前车之辙，不可不鉴。

那么，国有股转让可能会出现什么混乱呢？从目前的国有股转让的五种模式，就可以看出一些重要隐患。

--国有股的五种转让模式--

目前，国有股权转让主要有如下五种模式。

第一、“深发展模式”。深圳发展银行最近将政府持有的股份转让给了美国的新桥集团。所谓“深发展”模式就是指将国有股转让给外商。在深圳和上海，今年已有若干家大型企业的国有股转让给了境外的战略投资者。

第二、“科龙模式”。今年初，广东顺德地方政府将其持有的科龙股份转让给了国内一家民营企业——格林科尔公司。所谓的“科龙模式”就是将国有股权转让给民营企业。广东三水健力宝集团的政府股份最后也是转让给了民营企业。

第三、“美的模式”。美的是与科龙相邻的另一家家点企业。有趣的是，虽然与科龙同处一地，同处一个行业，但国有股转让的模式却完全不同。美的已经实现了MBO，政府将所持股份每给了经理层。MBO深受管理层的青睐，在全国各地有愈演愈烈之势。

第四、“TCL模式”。TCL今年夏天完成了所谓的“阿波罗计划”，在这个计划中，地方政府持有的一部分股份分别转让给了外商和经理层。所以，“TCL模式”其实是一个混合模式。

第五、“职工持股模式”。“职工持股模式”与“美的模式”的不同之处在于，前者国有股的受让人不仅包括经理层，也包括普通员工，尽管经理层的持股数量和比例要高得多。这种模式在全国各地非常普遍，特别是在中小型企业改制中非常普遍，但大型企业反而较少采用，以至于我们不能以一个著名企业来给这种模式命名。

--国有股转让中的六的问题---

在上面的五种模式中，存在着一些不容忽视的问题。

第一、过分重视向内部职工特别是行经理层转让。尽管出现了“深发展模式”和“科龙模式”，但采用这两钟模式的企业仍在少数，多数企业采用后三钟模式。而且进一步看，科龙也曾考虑过MBO，只不过后来因为种种原因而将政府股份转让给了民营企业。健力宝的创业者李经纬曾非常想搞MBO，但困难的谈判延误了改制进行，也酿成了李个人企业家生涯的悲剧。深能源经理层数年来一直以迂回隐秘的方式对深能源进行参股，经理层对股份的觊觎之心昭然若揭。

地方政府也往往倾向于向内部职工和经理层转让，因为这样可以避免被扣上“私有化”的帽子（向职工转让可以被认为是搞合作制而不是私有制），可以免去政府必要的对外部受让者的筛选和识别工作，可以免去政府所要支付的对职工的社保欠账和对富余职工的安排，同时，政府也不易“顶住”经理层不厌其烦的“游说”。

第二、不能形成公开的、竞争性的转让机制。过分重视向经理层和内部职工转让，不仅可能排斥掉了比原经理层更优秀、更合适的控制者，也不能通过竞争性机制来“发现几个”，从而可能导致转让价格过低。我们对科龙的调研发现，地方政府在决定将其股份转让给外部人而不是内部人后，有不少企业同地方政府进行了接触，最后根据综合因素选择了格林科尔。因此，向外部人转让多少还是能够形成公开的、竞争性的机制。

第三、缺乏获得债权人同意的机制。企业国有股权转让缺乏债权人同意的机制，导致企业对银行的债务被逃废。即使对银行的债务不被逃废，也容易造成新控制者同银行间的纠纷。

第四、容易造成职工身份、经理身份与股东身份的重合与固化。不管是“职工持股模式”，还是“美的模式”和“TCL模式”，都会造成这个问题。职工持股、经理人持股的确有一定的激励效果，但中国似乎过分神化了这种效果，患上了“股权崇拜症”。总体来看，职工身份、经理身份都属于雇员身份，与股东身份重合、固化，必然要出毛病。美联航的工资成本在美国各航空公司中是最高的，为什么？雇员都是股东，他们投票反对削减工资、福利，现在申请破产了。

第五、普通职工的利益容易受到侵害。在上述任何一种模式中，职工利益都有可能受到侵害。职工的社保欠账可能得不到应有的补偿，或者以股份的形式得到补偿，但因为股权得不到保障而属于“虚补“。职工可能会被强制（包括名曰自愿、实则强制）要求入股，或者在效益很好的企业中，普通职工仅仅象征性地持有少量股份，被经理层用作对“MBO”的掩护。

第六、“一企一策”导致政府的谈判能力降低。国有股转让，特别是采用后三种模式，基本上都是“一企一策”，即某企业国有股转让多少、转让给谁多少、转让价格是多少、给经理层和职工的历史贡献应如何补偿和补偿多少、给职工的社保欠账应如何补偿和补偿多少，都需要企业与政府进行“谈判”，所以改制方案的审批过程其实就是“谈判”的过程。政府不可能有足够精力与每家企业去“谈判”，“一企一策”使政府的“谈判”能力降低了。