第一章总则第一条

为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。

第二条

本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业(以下统称发行人)，在境内发行的以人民币认购的可转换公司债券。

第三条

本办法所称可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第四条

可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第五条

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

第六条

可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。

第二章可转换公司债券的发行第七条

发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。

第八条

上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审批;重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。

第九条

上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

(一)最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;

(三)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(四)募集资金的投向符合国家产业政策;

(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;

(七)国务院证券委员会规定的其他条件。

第十条

重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合本办法第九条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项条件外，还应当符合下列条件：

(一)最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;

(二)有明确、可行的企业改制和上市计划;

(三)有可靠的偿债能力;

(四)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

第十一条

申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：

(一)发行人申请报告;

(二)股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件;

(三)省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;

(四)公司章程或老企业组织章程;

(五)可转换公司债券募集说明书;

(六)募集资金的运用计划和项目可行性研究报告;

(七)偿债措施、担保合同;

(八)经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;

(九)律师事务所出具的法律意见书;

(十)与承销商签订的承销协议;

(十一)中国证监会要求报送的其他文件。

第十二条

股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：

(一)可转换公司债券的发行总额;

(二)票面金额;

(三)可转换公司债券利率;

(四)转股价格确定方式;

(五)转换期;

(六)募集资金用途;

(七)可转换公司债券还本付息的期限和方式;

(八)赎回条款及回售条款;

(九)股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。

股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。

第十三条

可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。

第十四条

可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。

第十五条

有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

(一)前一次发行的债券尚未募足的;

(二)对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。

第十六条

发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。

募集说明书应当包括下列内容：

(一)发行人的名称;

(二)批准发行可转换公司债券的文件及其文号;

(三)发行人的基本情况介绍;

(四)最近3年的财务状况;

(五)发行的起止日期;

(六)可转换公司债券票面金额及发行总额;

(七)可转换公司债券利率和付息日期;

(八)募集资金的用途;

(九)可转换公司债券的承销及担保事项;

(十)可转换公司债券偿还方法;

(十一)申请转股的程序;

(十二)转股价格的确定和调整方法;

(十三)转换期;

(十四)转换年度有关利息、股利的归属;

(十五)赎回条款及回售条款;

(十六)转股时不足一股金额的处理;

(十七)中国证监会规定的其他事项。

第十七条

上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。

第十八条

可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。