法律是如何规定股东资格确认的-法师兄

法律是如何规定股东资格确认的

来源：互联网时间： 2023-06-15 11:33:57 155 人看过

依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。

有些公司创始人由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本人名义，而是用亲友、同学或者其他人的名义进行。实务中，隐名股东的情况大量存在，一般是指一方(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双方权利义务的法律现象。

对于隐名股东的法律地位，一般可分为两种情况处理。首先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定而让名义股东作为投资人成立公司，这类协议肯定会认定为无效，实质股东不会享有股东权利，公司也会面临一系列股份变更、减资、退股等法律问题。

其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，而且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝大多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。

隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到人民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。

其次，隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多借款相关文章

实际履行
对实际出资人股东资格的认定法律规定是什么

根据《公司法》的相关规定，一个投资者具备以下条件时即获得股东资格：（一）有成为公司股东的真实意思表示；（二）在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束；（三）实际履行了出资义务；（四）获得公司签发的出资证明书；（五）记载于公司股东名册；（六）在工商行政机关登记为股东；（七）实际享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。一、隐名股东可以转化为显名股东吗或许有人认为公司股东只是换个人而已，股权实际所有人没有改变，应该是很轻松的事情，但事实并非如此。隐名股东想转化为显名股东，就是股权从原显名股东的名下转让到隐名股东的名下，从而使隐名股东成为公司的新股东，这实质是一种股权转让行为。而股权转让行为不只是其双方的事情，还涉及到公司其他股东的合法权益。因此，根据《公司法》、《公司法解释(三)》等法律规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、

2023-06-21

186人看过
股权确认
股东资格确认与股权确认的区别

1、股权是以百分比表示，股东是以名称表示(自然人或单位);2、确认一个股东有多少股权就能确认这个股东的资格。一般认为，可以确认股权存在的证明有公司章程、股东名册、出资证明书、工商股东登记、实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利等五大证明。(1)公司章程章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一，称为公司的宪法。章程是判断股东身份和股权的重要标志。我国公司法第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十五条规定：有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间等，并规定股东应当在章程上签名、盖章。股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示。公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。(2)股东名册有关公司法律普遍要求

2023-03-15

66人看过
股权纠纷
股权纠纷中如何才能确认股东资格

如何确认股东资格近年来，争夺股权的现象较为普遍，在盈利能力较强的公司尤其是有限责任公司尤甚。股东身份长期真假不分，必然阻碍公司正常经营，增加股东行权成本，挫伤投资热情。裁判机构面对林林总总的证据，不能眉毛胡子一把抓，而应当将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：源泉证据、效力证据与对抗证据。依《民事诉讼法》规定，证据包括八类。认定股东资格的证据并非仅限于书证，更非简单地局限于出资证明书、股东名册与公司登记机关的登记资料。股权保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的试金石。而保护股权的首要前提是确认股东资格，明辨谁是公司股东。1、股东资格认定具有重要意义由于窝里斗陋习以及“共苦容易同甘难”的社会现象的存在，我国近年来争股夺权的现象较为普遍，在盈利能力较强的公司尤其是有限责任公司尤甚。股东身份长期真假不分、扑朔迷离，必然阻碍公司正常经营，增加股东行权成本，挫伤投资热情。因此，如何认定股东资

2023-08-16

403人看过
诉讼代理
否定确认行为中的股东资格

股东资格否定确认诉讼的基本情形是：A、B、C、D四个自然人作为发起人共同设立A公司，A公司成立时，A、B、C、D公司没有实际出资，而是由第三人垫资。a公司成立后，提取垫资，但采取会计师事务所出具的验资报告形式。a公司设立过程中，委托代理公司办理工商登记手续，股东在工商登记文件上的签名由代理公司人员签字。a公司在经营过程中始终处于亏损状态，甲、乙、丙、丁四方均未享受分红。后来，a公司因经营不善负债累累，债权人起诉a公司承担债务责任。在执行期间，法院增加了a、B、C和D作为被执行人。因先定的账户被依法查封冻结，故起诉至法院确认其不具备a公司股东资格，庭审中，增加了甲方、乙方、丙方及a公司债权人作为第三人参与诉讼。第三方C委托我作为诉讼代理人。认为C、a、B、C、D均为a公司股东，丁某现欲通过诉讼确认其不是a公司股东，以达到逃避债务、加重a、B、C责任的恶意目的，请求帮助确认丁某的股东身份。一审

2023-05-02

405人看过

债权人
确认股东资格无效的程序如何进行

一、确认股东资格无效的程序如何进行(一)建议在公司章程中设置限制瑕疵出资股东权利的条款《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十六条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”因此，公司章程中可以设置限制瑕疵出资股东权利的条款，对未依法履行出资义务的股东，约定其仅有权按照其实缴的出资享有表决权、利润分配请求权，在其按章程约定履行完毕出资义务前，不享有新股优先认购权、剩余财产分配权。(二)建议在公司章程中设置“股东失权”条款所谓“股东失权”是指公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十七条规定“有限责任公司的股东未履行

2023-06-15

252人看过
管制
不确认股东资格纠纷如何让处理?

一、不确认股东资格纠纷如何让处理?股东资格认定的几种方式(1)理论上的几种方式。对于股东资格如何认定的问题，学界已经有过热烈的讨论。股东资格的判定包括实质要件和形式要件。关于股东资格判定的实质要件，主要指股东是否实际向公司缴纳出资。但是，从各国的立法上来看，缴纳出资并非股东资格取得的必要条件。从我国的司法实践来看，对于是否实际出资的判断在司法实践中也是难以把握的，该认定必须借助一些客观的证明才能加以证实，这种客观的判断标准，我们可以称之为判定股东资格的形式要件。所谓股东资格判定的形式要件，是指股东资格的登记、公司发给股东出资证明或股票等等。对于形式要件，我国的判定标准主要有以下几种方式：公司(工商)登记、公司章程、持股(出资)证明书、股东名册、股东协议。在此不做赘述。有学者又将上述几种形式要件分为三个层次：源泉证据、效力证据与对抗证据。源泉证据包括出资证明书和继受取得股权的证据;效力证据包

2023-06-02

283人看过
优先购买权
如何认定原始收购的股东资格

1、如何认定原收购股东资格可以通过以下三种方式确认：一是通过工商登记查询；二是公司有股东名册；此外，公司将向股东签发出资证明书。原取得股东资格的方式有：1.设立和取得股东资格，必须同时满足实际出资和公司设立的条件。特别需要指出的是，依法设立公司是投资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳出资，但公司未能成立，投资者就不能取得股东资格。也就是说，投资者的身份随着公司的成立而转变为股东。没有公司，股东的资格是不可能的。设立过程中不存在股东资格，设立失败或设立无效2.通过增资取得股东资格，必须区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司增加注册资本，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，由股东会决定。因此，对于有限责任公司而言，除投资者按照投资协议出资外，公司股东大会必须按照程序作出有效的增资决议，股东的权利是什么1.出席或者委托代理人出席股东大会行使表决权2.中国

2023-05-07

195人看过
有限责任公司
认定股东资格的基本原则是如何的

(一)形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：1、形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等；2、形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据；3、各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。(二)实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：1、出资证明；2、事实出资行为等。《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第

2023-06-15

138人看过

隐名股东
确认隐名股东股东权的方法：隐名股东的股东权如何认定？

只要隐名股东与名义股东对实际出资、实际享有权益作出明确约定，该约定合法有效并得到双方认可，且隐名股东以自己的名义参与公司的经营，行使股东的权利，同时得到公司其他半数股东的认可，隐名股东的股东身份就应该予以确认。隐名股东享有股权吗我国立法尚未对隐名股东作出明确规定，因而理论界与实务界对隐名股东形成了各种定义，主要包括以下几种：1、出资人为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。2、隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。3、隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。4、隐名股东是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。5、隐名股东，又称为匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股

2023-07-12

444人看过
股权确认
股权确认诉讼要如何提出？确认股东资格的证据有哪些？

在我国公司法的实践中，因公司的设立和运作极不规范，存在大量的股东资格认定难题，依据不同的认定标准，往往得出相互冲突的结论。股东资格的认定问题主要存在于有限责任公司，一般当出现了股权确认纠纷是可以双方协商的，若协商不了的就需要一方提起讼诉来解决这个问题。一、股权确认诉讼要如何提出？1、当事人起诉，首先应提交起诉书，并按对方当事人人数提交相应份数的副本。当事人是公民的，应写明双方当事人的姓名、性别、年龄、籍贯、住址;当事人是单位的，应写明单位名称、地址、法定代表人或负责人姓名。起诉书正文应写明请求事项和起诉事实、理由，尾部须署名或盖公章。2、根据谁主张谁举证原则，原告向法院起诉应提交下列材料：(1)、原告主体资格的材料。如居民身份证、户口本、护照、港澳同胞回乡证、结婚证等证据的原件和复印件;企业单位作为原告的应提交营业执照、商业登记证明等材料的复印件。(2)、证明原告诉讼主张的证据。如合同、协

2023-06-09

410人看过
隐名股东
隐名股东认定股东资格有哪些规定

隐名股东在请求认定为公司股东时，需提供证据证明其与名义股东之间存在合法有效的代持股协议，同时需要注意若隐名股东以规避法律的强制性规定为目的，如为规避法律禁止某些主体投资特定行业的禁止性规定，以他人名义投资，则隐名股东与名义股东之间签订的合同会因违反《民法典》的规定被认定无效，且不能保护此种隐名股东的股东权利。一、没有查封的债权人可以分配吗没有查封的债权人可以分配。债权人是无权查封债务人的隐名股权的。根据《中华人民共和国公司法》的规定，隐名股东只是根据与显名股东之间的协议享有分取红利的债权，而并不享有股权。但如果在执行过程中申请执行人提供了隐名投资者的隐名投资状况，债权人可以行使代位权以实现其债权。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。二、股权代持与股权转让股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。而股权代持又称委托持股、隐

2023-03-23

463人看过
股东出资
如何在股东出资存在瑕疵的情况下确定股东资格？

出资瑕疵情况下的股东资格的认定：1、未足额出资。根据公司法规定，股东首次出资额不足20％，或两年内没有缴纳剩余的80％，这就构成股东未足额出资；2、出资评估价值不实。即股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于其本身价额的情形；3、虚假出资。即公司的发起人股东在设立公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资；4、抽逃出资。即股东在公司成立后将所缴出资暗中抽逃但表面上仍然以原出资额出资并具有股东身份。公司股东出资瑕疵责任是什么1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、

2023-07-24

424人看过

继承人
怎么确认股东资格的管辖法院

一、怎么确认股东资格的管辖法院1、确认股东资格的管辖法院由公司住所地人民法院管辖；股东资格又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。2、法律依据：《公司法》第七十五条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。二、股东资格确认纠纷诉讼时效是怎样的股东出资，指公司的投资人或设立人依照法律的规定履行对公司出资的行为。股东出资的特征是将其出资的财产转让给公司所有，其法律特征是出资财产所有权的转移；按照我国公司法的规定，股东可以以货币、实物、知识产权等方式履行出资。股东出资后，采取其他形式出资的，需要经过法律任何的评估等程序，以避免因出资瑕疵引发争议；公司法规定，股东可以分期缴纳出资，实行分期缴纳出

2023-06-14

350人看过
隐名股东
隐名股东资格确认的司法逻辑

隐名股东，又称隐名投资者，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。与隐名股东相对应，在公司章程、股东名册和工商登记中记载的股东为显名股东，又称名义出资者。由于隐名投资涉及更多的法律关系而且常常与公司法有关规定相冲突，隐名股东资格确认纠纷是公司诉讼中的疑难问题。一、隐名股东存在的原因在我国的公司经营活动中，隐名投资大量存在是不争的事实，究其原因可分为规避法律型和保护私隐型两类。前者是指实际投资者出于规避法律的目的，如我国和其他相关法规对公司投资领域、投资主体、投资比例等方面做了一定限制，从而采取名义出资方式进行投资。后者是指本来不属规避法律的投资，实际投资者出于私人种种原因的考虑，如保护私隐，财不外露等，不愿对外显示个人名义，而借用他人名义投资。二、隐名股东资格确认的司法逻辑隐名股东资格如何确认?寻找其司法逻辑是首当其冲的问题。综合理论界和实务界

2023-06-09

175人看过