一、典当行

《典当管理办法》（2005年4月1日实施）第十八条规定：

典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50％以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。

典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50％以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。

我们理解，根据上述规定，目前我国对典当这一特种行业实施较为严格的准入制度。典当行公司股份转让，需要经相应的商务主管部门（省级商务主管部门或者商务部）批准方可生效。如果以典当行作为挂牌主体挂牌新三板，则投资者在购买和出售该典当行公司股票时都需要获得相关商务主管部门的批准。而这一要求会使得该典当行的股票交易程序十分繁琐和复杂，极大地限制了其股票的流通。因此，我们认为目前典当公司直接作为挂牌主体挂牌新三板存在法律障碍。

目前挂牌新三板的典当行业公司仅有一家，为廊坊鼎瑞投资股份有限公司（以下简称为鼎瑞投资）。根据其公开的挂牌文件显示，鼎瑞投资的经营范围：以自有资产进行项目投资（除国家限定性投资除外），其自身并非典当公司，而是典当行的控股股东，通过其控股的两家子公司典当行（三河金鼎典当有限责任公司、北京市润成典当有限责任公司）来开展典当业务。

二、商业保理公司

根据《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函［2013］718号，以下简称《通知》），商务主管部门建立保理公司重大事项报告制度，要求商业保理公司持股比例超过5％的主要股东变动后，5个工作日内，登录信息系统向商务主管部门报告。

《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函［2012］919号）规定，商业保理公司的设立及变更审批原则上由试点地区的天津市、上海市商务委按现行审批权限负责。

商业保理公司在我国出现的时间尚短，目前还处于试点阶段，几个试点地区制定了相应的规定，规定均严格依照《通知》，规定了重大事项报告制度，但相应的制度规定较为原则性，未有更加具体的细则规定。

我们理解，上述商务部的规定，仅对商业保理公司股权变动超过5％的情况要求在事后5个工作日内向商务主管部门报告、备案；而试点地区的具体规定，根据我们查询的结果，除对主出资人／控股股东有资质的要求（有保理业务或相关行业的经验等），对商业保理公司的股权转让和一般股东资格方面并无明确的限制。理论上而言，商业保理公司直接作为主体挂牌新三板不存在股东资格和股权转让方面的法律障碍。