第一章封面、扉页、目录、释义

第一条董事会报告书封面至少应标有“_________公司董事会关于________(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

第二条董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

(一)上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式；

(二)收购人的姓名或名称、通讯方式；

(三)独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

(四)董事会报告书签署日期。

第三条董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第四条董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第五条报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二章收购公司的基本情况

第六条董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

(四)被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

第七条董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构；

(二)收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

(三)收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

(四)被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例(如有)。

第八条被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三章利益冲突

第九条董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

第十条董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第十一条董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第十二条董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

第十三条如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

第十四条董事会应当对下列情形予以详细披露：

(一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

(二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

(三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

(四)被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

第四章董事建议或声明

第十五条在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

(一)就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

(二)披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

(三)独立董事应当就本次收购单独发表意见；

(四)董事会做出上述建议或者声明的理由。

第十六条在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

(一)是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

(二)原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

(三)如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

第十七条管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

第五章独立财务顾问意见

第十八条在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

(一)独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

(二)独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

(三)独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

第六章重大合同和交易事项

第十九条董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

(一)被收购公司订立的重大合同；

(二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七章其他

第二十条除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

(一)为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

(二)任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

(三)中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

第二十一条董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的(本项声明仅限于要约收购)；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第二十二条独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购(或管理层收购)存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第二十三条为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件(或管理层提出的收购条件)进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。”

第八章备查文件

第二十四条董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

(一)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

(二)被收购公司的公司章程；

(三)报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

(四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第二十五条董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

附:

(一).要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。由于要约收购具有速度快、风险小、成本低等特点，与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。因此，这种方式在各国颇为浒，并逐渐为各国法律所承认，并加以规范，形成了一套比较完善的要约收购法律制度。

1.要约收购报告书的编制人

以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当《公开发行证券的公司信息披露内容与模式准则第17号－－要约收购报告书》的要求编制要约收购报告书。收购人属于一致行动人或者实际控制人，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并钉约收购报告书，按照《收购办法》的要求披露相关信息，各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。

2.编制要求

要约收购报告书还应满足以下一般要求：

（1）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（2）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（3）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（4）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；

（5）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

要约收购报告书全文应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则17号――要约收购报告书》有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。

3.公告内容

收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于其他网站和季刊，但不得在中国证监会指定报刊和网站的披露。

收购人应当交要约收购报告书和备查文件务置于上市公司依据和证券交易所，以备查阅。

4.要约收购责任

收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

(二).要约收购报告书中，特别重要的是要披露要约收购方案的内容，包括：

1.被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例。

2.收购目的。

3.要约价格及其计算基础：

（1）收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

（2）收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股总资产值。

4.收购资金总额及支付方式。

5.要约收购期限。

6.受要约人预受要要约的方式和程序。

7.受要约人撤回预受要约的方式和程序。

8.受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

9.本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。

一、不得收购本公司股份的情形

《民法典》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。