上诉人(原审被告)上海三海工贸总公司(下称三海公司)。

法定代表人叶*伦，董事长。

被上诉人(原审原告)**王桥工业区联合投资开发公司(下称**公司)。

法定代表人陆*全，董事长。

委托代理人杨-晓、刘-炯，上海市小-耘律师事务所律师。

原审第三人上海三和饮料有限公司(下称三和公司)。

法定代表人鲁*达，总经理。

上诉人三海公司因土地使用权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2004)浦民一(民)初字第2854号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审查明，**公司系由原**王桥联合投资开发公司(下称原**公司)更名而来。1992年8月28日，原川沙县人民政府以川府土征字(92)第396号文，批准原**公司征用王桥工业区第一号地块。1992年6月27日，原**公司(甲方)与浙江省三门县开发企业公司(乙方，下称三门公司)签订《关于收取建设用地市政配套征地费用的协议》(下称协议)，合同约定甲方同意乙方使用王桥出口工业区12#地块内部分土地面积为23，333.35平方米(约35市亩)，甲方向乙方收取征地费、动迁费、市政配套费等每平方米为240元(人民币，下同)，合计560万元(土地以实际用地面积核定总额);协议签订后，乙方应交给甲方预付款，数额为总金额的50%，计280万元，并于本协议生效之日起二十天内由乙方将款额汇入甲方指定的银行帐户;乙方自第一次付款起，必须在六个月内进行土建开工，并在基建开工前将其余的50%费用一次性支付给甲方，方可使用土地。双方商定乙方负责按土劳比例吸收劳动力，由劳动部门核定人员及办理吸劳人员和养老人员的手续，涉及到养老人员的费用，由乙方按国家规定交纳，土地使用年限为五十年。如有未尽事宜，经甲乙双方协商一致可进行修改和补充，本协议经甲乙双方签字盖章之日生效。

1992年7月，三门公司以系争土地作为固定资产投资，与上海海外联谊会共同设立三海公司。1992年12月3日，三门公司发函给**公司，告知其与原**公司就1992年6月11日签订的《协议》的土地使用权应归属于三海公司，今后凡对该地块的有关具体事宜与三海公司联系。1993年7月30日，原**公司与三海公司签订了《的修改协议》(下称修改协议)，协议修改为三门公司使用的35亩建设用地现改为17.3亩，位置在王桥出口工业区12#地块靠**浦东波纹管公司一侧，靠经二路，其余17.7亩由原**公司收回;三门公司保留的17.3亩土地，保留期至1992年9月17日为止;已支付的预付款280万元，作为17.3亩土地的征地费、市政配套费和52人的六个月(93年1-6月)的吸劳养老生活补贴费计32，000元，已全部付清。《协议》的其他内容不作任何修改，与本修改协议同时使用生效。有关其他事宜仍按《协议》规定，待9月20日再另行协商解决。本协议自双方签字盖章日起生效。