如何处理董×高损害公司利益的行为。（一）违反忠实义务公司法第一百四十八条列举了董事、高级管理人员违反忠实义务损害公司利益的具体表现，包括：一、挪用公司资金，以个人名义或者以其他个人名义开立账户存放公司资金，违反公司章程的规定，未经股东会、股东会或者董事会同意，不得违反，将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担保，为他人提供公司的商机，自营或者为他人经营与其所任职公司相同的业务，接受他人与公司之间的交易佣金作为自己的业务，未经授权泄露公司秘密的

8、其他违反对公司忠实义务的行为

以上所列“其他行为”具有包庇性质，实践中的具体行为多种多样。董事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程，最大限度地维护公司利益。董事、高级管理人员在自身利益与公司利益发生冲突时，将自身或第三人的利益置于公司利益之上，可能违反忠实义务。（2）《公司法》没有规定董事、高级管理人员违反勤勉义务的具体行为。一般认为，判断董事、高级管理人员是否违反勤勉义务，应注意以下两点：。类似的参照标准

也就是说，一般情况下，在类似的公司、职位和类似的情况下，应当考虑到同级其他董事和高级管理人员的注意义务，来判断行为人是否勤勉。但在某些具体情况下，如果董事、高级管理人员的管理能力和经验超出一般水平，其薪酬也高于其他同类人员，则应考察行为人的能力和经验是否得到充分发挥。

2。不要以商业决策失误的结果为标准，因为商业活动是复杂和不确定的。达成交易和做出决定取决于许多因素，所有这些因素都是不可复制的。在不同的交易情况下，即使表面因素相似，同样的决策也可能产生不同的结果。董事和高级管理人员是否勤勉，不应以决策的最终结果来判断。只要行为人根据自己掌握的信息进行决策，决策程序符合公司章程等规范，不存在其他可能影响其决策合法性的因素，如行为人对决策事项的利益等，应当认为，行为人已经勤勉、诚实地履行了自己的义务，无论最终的判决结果如何。

如果董事、高级管理人员遵循正确的决策程序，仅因自身能力、经验等因素，在决策中出现错误，不构成对公司的侵权，不必承担侵权责任，但可以承担行政责任董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据上述规定，董*高级人员损害公司利益的侵权责任的认定需要符合一定的构成要件，包括：

1。该行为发生在公司履行职责的过程中。董事、高级管理人员在履行职责过程中不发生行为的，依照《公司法》的规定可以不承担责任，但依照《侵权法》的规定可以直接承担责任。

2。违反法律、行政法规或者公司章程的规定。董事、高级管理人员的行为仅不符合公司内部规章制度的，可以构成公司内部行政责任。

3。给公司造成损失。这是破坏结果的要求。违反法律法规或者本章程规定，未造成损失的，有关董事、高级管理人员应当停止有关行为，但不承担赔偿责任。从《公司法》的内容来看，确定董事、高级管理人员的赔偿责任，不需要认定行为人的主观过错。但事实上，违反法律、法规或者公司章程本身就存在默示过错，即使不是故意的，至少属于重大过失。第三，董事、高级管理人员损害公司利益纠纷的救济程序。首先，股东以代位权的方式为公司利益提起诉讼。董事、高级管理人员损害公司利益的，公司作为受害方具有原告资格。董事、高级管理人员损害公司利益的，为被告。如果损害公司利益的董事、高管实际控制公司，可能存在两个问题：一是公司提起诉讼，可能存在利益冲突；二是公司根本不会采取任何行动。在现实中，后者更为常见。根据《公司法》第一百五十一条的规定，董事、高级管理人员有损害公司利益的行为的，有限责任公司、股份有限公司的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份连续一百八十年以上监事损害公司利益的，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向公司报告，股东可以请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、董事会、执行董事收到股东书面请求后拒不起诉的，或者自收到请求之日起三十日内不起诉的，或者案情紧急，不立即提起诉讼，公司利益将受到不可挽回的损害，符合上述条件的股东有权为公司利益提起诉讼，并以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。