上市公司因筹划重大资产重组停牌的,应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起至重大资产重组预案或者草案首次披露日前,停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的,上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌,累计停牌时间原则上不超过3个月。
上市公司并购重组审核流程
1、重组预案披露
(1)上市公司重大资产重组预案(以下简称重组预案)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围,交易所对重组预案进行事后审核。
(2)涉及重大无先例事项的,上市公司或中介机构可与交易所沟通,沟通应在停牌后进行,交易所应当作出明确答复意见。
交易所依据现有政策法规无法作出判断的,应当提出处理建议并函询上市部,除涉及重大监管政策把握外,上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。
上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的,可与上市部直接沟通,并提前书面提交沟通申请,上市部原则上在2个工作日内作出安排。
2、受理
(1)申报材料由办公厅接收后送达上市部,当日完成申报材料核对和签收,指定受理审查人员。
(2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定,对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿,提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出,经受理处室负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。
申报材料为补正材料的,受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。
(3)受理处室提出的受理或不予受理建议,经部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。
3、预审
(1)审核小组由三人组成,按照标的资产所属行业试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日,特殊情形除外。初审实行静默期制度,接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期,审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。
(2)反馈会由审核处室负责人主持,审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加,讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。
(3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的,经反馈会议决定,可请派出机构实地核查。
实地核查未发现问题的,审核工作按程序推进;实地核查发现问题的,视情况处理。
(4)申请材料存在重大瑕疵的,上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C,并约谈提醒财务顾问。
(5)反馈会后,相关处室起草、复核反馈意见,报部门负责人签批后送交办公厅,由办公厅统一通知申请人。
(6)反馈意见发出后,上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的,可以提出沟通申请,上市部在2个工作日内作出安排。
(7)审核专题会由部门负责人主持,各处室负责人及审核人员参加,讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。审核专题会开始时间应当在收市后。
反馈会建议直接提请审核专题会讨论的,或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的,可以提交审核专题会审议。从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会,原则上不超过10个工作日。
4、重组委会议
(1)上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多,需要分次安排重组委会议的,时间可以顺延。
上市部按照分组顺序通知重组委委员(以下简称委员)参会,委员确因回避等事项无法参会的,依次顺延。参会委员确定后,当天发布重组委会议公告。
(2)公告发布后,委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的,应及时告知上市部。上市部发布补充公告,会议延期或另行安排委员参会。
(3)重组委会议由召集人组委员主持,委员对重组项目逐一发表意见;申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问,人数原则上不超过8人,时间不超过45分钟;申请人回答完毕退场后,召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布,当日对外公告。会议全程录音,录音记录上市部存档。
(4)重组申请获有条件通过的,申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部,上市部当日送达委员,委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的,上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后,无异议确认的委员数量未达到3名的,应重新召开重组委会议。
5、审结
(1)重组申请获无条件通过或未获通过的,财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。
重组申请获有条件通过的,财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内,协助办理申请材料封卷。
封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后,审核人员签字确认。
(2)封卷后审核处室启动审结程序,起草审结签报,上报签批。
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