1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
3、公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
4、经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司解散的概念
公司解散,是指业已成立的公司,因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动,并开始处理未了结事务的法律行为。由于公司法人毕竟不同于自然人,法人人格消灭后,其法律地位及权利义务并无继承可言,所以,在其法人人格正式消灭之前,必须处理有关事务,了结各种法律关系。解散程序需要一个过程,在这个过程中,公司法人人格暂时保留,直至清算完结,才正式消灭。(二)公司解散的形式
公司解散可分为自愿解散、强制解散和破产解散。下面分别述之。
1.自愿解散。也称任意解散,是指基于公司或股东的意愿而解散公司。我国《公司法》第190条对自愿解散的情形作出与大陆法系许多国家基本相同的规定,包括:
(1)公司章程规定的营业期限届满;
(2)公司章程规定的其他解散事由的出现;
(3)股东大会的决议解散;
(4)公司因合并和分立而解散。
2.强制解散。也称非自愿解散,是指并非依公司或股东自己的意愿,而是基于法律规定、行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。从我国《公司法》的具体规定来看,强制解散包括以下情形:
(1)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭;(2)公司违法被撤销公司登记。(3)公司违法被吊销营业执照。
3.破产解散。公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产。因公司破产而必须解散公司,这是各国公司法的共同规定。破产解散适用破产法律规定。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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任意解散是指依公司章程或股东决议而解散。这种解散与外在意志无关,而取决于公司股东的意志,股东可以选择解散或者不解公司。 任意解散原因包括公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分... 更多>
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