一、公司利润怎么分配符合法律

中国公司法中的分配规则，主要体现在《公司法》第33条和第177条的表达之中，这一条款设计的内涵是典型的资本信用原则的延伸，而且为严格的资产负债表标尺，其结构特色可归纳为：1）何为分配，法律并没有给出一个清晰的回答；2）分配的标尺，采纳是比传统大陆法系公司法更为严格的资产负债表标尺；3）对于计算可分配利润，其标尺在于必须是营业收入（收益盈余）；4）股东之间的分配标尺采纳强制性规则，而非选入或选出的推定性规则，给予股东以可自我安排一个可能空间。

将域外公司法中的分配规制标尺与我国的分配标尺相比较，启迪如下：

其一，分配的界定须重实质而轻形式，否则，将导致股东之间的利益失衡。分配是什么，是一国公司法分配规则中的前提性难题。英美公司法的经验与教训、法律文本与司法个案，均清晰地表明了一个趋势：分配的法律界定，必须秉承重实质而轻形式的理念，否则分配的边界必然模糊，而相关利益群体必然无法达致最优的平衡，从而影响资本市场的发展与投资者的信心。英国AvelingBarfordLtdv诉PerionLtd的个案所隐含的问题，实际上在我国上市公司中大股东与上市公司之间的关联交易中比比皆是，如果依据美国示范公司法的标尺，完全可以认定是一种分配行为。

其二，分配的底线标尺，应以给予债权人以切实利益保障为指引。采纳何种财务标尺作为允许公司分配的底线，与一国公司法对于资本信用原则的态度相关。在信奉资本维持原则的国家，一般将沿袭资产负债表标尺。这一标尺，初衷是以债权人利益定位的，但实际的效果，并未给予债权人以切实的保障。美国加利福尼亚州公司法和示范公司法的分配标尺的演变，可以作为一个反证或一个范本，反而提供了一个债权人原本认为或事实上所能获得的保护。现代公司法改革之中，资产信用或许比资本信用更富有参考价值。

其三，强制性的分配标尺安排，或许是一个各方皆输的非效率设计。中国公司法分配中的强制性提取两金规则，是一个相当欠缺效率的制度。中国学者指出：这种规则导致无法由董事会决议作期中、期末分配，形成每季盈余分配平衡的股利政策。而提拨法定盈余公积金，其实等于半调子的追加资本充足原则。这种强制性安排的表面逻辑是：利于外部债权人利益，利于公司利益，从而利于全体股东利益。这一逻辑推论，在域外公司法与公司财务学理与实证看来，是一个误导与误读的理解。立法对于留存收益的偏好，没有考虑到公司型基金、投资型基金、希望资本退出的公司的特殊需求，缩小了公司法的适用空间。

公益金是一个有中国特色的资金来源项目，其历史背景是我国长期以来实行职工低工资，国家包住房，包福利政策的产物，它实际上是对职工的负债。将公益金列入所有者权益项下，这意味着它属于股东所有，这是对企业职工利益的损害。规范的公司法和会计制度，要求职工福利从税前列支，事实上等于免交所得税，我国公司法这一安排，损害了公司出资人合法权益。[12]这一制度，即非公司本身所需，也非公司出资人所需，又损害了企业职工的利益，也未能真正地反映债权人的利益需求，可以断言：这是一个各方皆输的设计。

其四，有限公司（闭锁公司）的分配，应给予股东以自由安排的余地。大多数大陆法系的有限公司法，均给予当事人自由安排分配的空间。这是一个自愿让步而无损于任何他人的交易，法律干预没有丝毫的正当性理由。这一空间，为高科技企业的出资多样化，为发起人股东与新股东之间的风险公平配置，为当事人之间将双方之间的表决权与利润分配请求权分离等，均留有了可行的空间。上述情形，是一个商业游戏群体的合理需求。法律的禁止，无非是增添了当事人规避的法律成本与司法干预的事后成本。取消这一不必要的强制性禁止规则，将是一个无损于任何利益群体的帕累托效率最优。

二、公司利润的具体分配方法

公司内部股权纠纷发生的原因之一，往往是因为公司有利润，但股东之间认为分配的方法、规则不合理。探究公司股权纠纷的解决，就应意识到，利润分配请求权是公司股东的法定权利，也是股东投资的重要目的，根据公司法规定，公司章程应当记载公司利润的分配方法。

对于有限责任公司而言，公司法第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股权纠纷的各位股东，应首先查看公司章程中，关于利润分配条款的表述，明确利润分配的方式和规则。公司章程也是公司股权纠纷律师首先审阅的重要法律文件之一。

公司法第167条规定：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

三、公司利润分配方案大股东能订吗

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

根据我国公司法及税法等相关法律的规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：

1、弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

我国税法规定：企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。本处亏损是指企业依照《企业所得税法》和实施条例的规定，将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。

2、缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。

3、弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。

4、提取法定公积金。

5、提取任意公积金。

6、向股东分配利润。