公司注销成立新公司，还需要承担原债务吗？-法师兄

公司注销成立新公司，还需要承担原债务吗？

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-30 21:53:02 172 人看过

一些公司为了改变经营，以获取更有优势的利益，那么就会公司注销成立新公司。而通常公司注销后又设立新公司的，新公司都不需要承担原公司的债务，但要是公司未依法清算的，如未清算、虚假清算、清算未通知债权人等，公司股东要对原公司未清偿债务承担连带清偿责任。

按规定，不管公司是因为什么原因要注销登记的，都必须先依法清算后，才可以注销登记，否则公司股东都需要对原公司债务承担连带清偿责任。

因此，公司注销成立新公司，公司股东存在以下行为的应该承担赔偿责任：

1、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，股东应在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。

2、股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，股东应对公司债务承担连带清偿责任。

3、股东恶意处置公司财产给债权人造成损失的，股东应对公司债务承担相应的赔偿责任。

4、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，股东应对公司债务承担相应的赔偿责任。

5、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，股东应对公司债务承担清偿责任。

因此，公司注销后新设公司的，股东要不要承担原债务，主要看公司是否依法进行了清算，一般经过清算的，即使公司财产不足以清偿债务，都不需要在承担原公司债务了。不过，股东存在出资瑕疵、抽逃资产等问题的，仍要承担原公司债务。若是债权人追款时遭到拒绝等的，那么建议可以在必要时找个专业律师介入维权。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多债权人相关文章

债权人
公司注销股东需承担债务吗，公司注销后股东应承担法律责任的情形

一、公司注销股东需承担债务吗公司注销股东承担债务要根据实际情况分析：1．如果是股东合法经营导致公司经营失败而注销的，股东不会承担经营公司期间所产生的债务。2．下列情形下，股东需要承担相应的法律责任。（1）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（2）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、公司注销后股东应承担法律责任的情形公司注销后股东应承担法律责任的情形如下：1．股东出资瑕疵2．股东抽逃资本3．公司清算程序不合法4．公司与股东或其他公司

2023-02-11

217人看过
法律综合知识
公司注销后，股东是不是应对原公司债务承担责任？

一、公司注销后，股东是不是应对原公司债务承担责任？一般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。但有特殊情况的除外，需要承担责任的情形：1．股东瑕疵出资：在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。2．资本抽逃或转移：如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力的，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。3．清算程序不合法：公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。二

2024-01-23

432人看过
公司债务
公司债务承担中我公司股东需要承担责任吗？

公司财产不足以偿还债务时股东要承担责任，但只以其出资额为限承担责任。但如果股东存在滥用股东权利；出资不到位；虚假出资；在办理注销登记时承诺清偿债务等情形的则要承担连带责任。一、一人有限公司有哪些特征呢？一人有限公司有下列特征：1.一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。2.股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。3.组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。二、注册公司承担什么法律责任注册公司不成功，出资人的法律责任和合伙一样，要对外承担连带责任的。注册公司成功，注册资本未缴足，要补足，有可能会导致公司有限责任的否认，对其他股东承担违约、赔偿责任等。注册非法目的的公司，则要被注销，如果触犯行政法律、法规和刑法要

2023-04-12

77人看过
债权人
公司注销后股东承担注销公司所负债务的条件

B公司于2008年欠A企业200万元债务，虽经A企业多次索要B公司拒不归还，2009年，B公司到工商部门办理了企业法人注销手续。经查：B公司系由张某和李某两人自然人股东注册成立，B公司注销时，股东张某和李某未对公司进行清算即办理了注销登记。于是，A企业将股东张某和李某起诉到法院，要求股东张某和李某向A企业偿还200万元债务。目前，我国很多公司未经清算就办理注销登记，退出市场，由此给债权人的利益造成了严重的损害。2005年新修订的《公司法》及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）对公司退出市场作出了限制性的规定，明确规定公司须通过清算等合法程序才能注销，否则公司股东须对债权承担相应的清偿责任，意在保护公司债权人的合法权益。公司注销后股东对下列情形仍应对公司债务承担清偿责任：1、股东出资瑕疵。《公司法》司法解释二第22条规定：“公司

2023-05-03

317人看过

债权申报
如何承担公司注销后的债务

公司注销后，由债务清算组核实债权，如果经公告，在45天内，债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。并进行清偿，清算组应在清算期间通知、公告债权人，由公司的债权人向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。区分具体的情形，会有以下债务清偿方式：（一）公司股东滥用股东权逃避债务，应承担连带责任。股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法的相关规定追索相关股东，以实现债权。（二）清算人员具有违法行为应当承担责任。依据公司法的具体规定，清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为，将被处以罚款等处罚；同时没收违法所得。（三）根据合伙企业法、破产法的具体规定清算。合伙企业清算中，清算人有违法行为，对债务承担偿还和赔偿责任；个人独资企业解散后，原投资人对企业债务承担偿还责任；在企业破产时，行为人具有

2023-06-26

496人看过
法律综合知识
公司注销承担债务怎么处理

一、公司注销承担债务怎么处理公司注销承担债务处理方法是：由公司承担。因为注销前，必须进行清算，清理公司资产后，就会偿还债务，若还有剩余资产，则会分配给股东。若是没有依法清算的，由清算义务人承担责任。《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。二、公司注销承担债务的偿还顺序依照下列顺序清偿：1．破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用等；2．破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3．普通破产债权。《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照

2024-01-29

190人看过
借条
公司欠债公司监事要承担债务吗?

公司欠外债需要法人承担债务。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东认缴的出资额或者认购的股份属于法人财产。因此，公司欠外债需要法人承担债务。一、股东签欠条由谁承担责任股东以私人名义签欠条由自己对债务承担责任。如果钱是公司借的，股东在借条上签字，由公司对债务承担责任，但需要股东提供证据证明钱是公司借的。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、股权转让债权债务怎么承继公司的债权债务由公司的财产承担，股东转让股权的，并不影响债权债务的处理，仍然由公司财产承担债务。公司是企业法人，有独

2023-03-12

498人看过
法人
公司债务需要法人承担吗,公司债务怎么清偿

一、公司债务需要法人承担吗公司的债务法定代表人不需要承担责任。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《民法典》第六十二条规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。二、公司债务怎么清偿1、权利人一方拒绝接受债务人一方履行，债务人可以向公证机关申请提存，提存后，视为债务人已履行。提存的财产发生毁损、灭失等情况的，该风险由债权人一方承担。提存期间，提存财产产生的孳息归债权人一方。2、债务人有多个债权人时，应当优先清偿有担保的债权，各个债权人均无担保时，按照查封、扣押的先后顺序清偿。3、债务人如果是企业法人，财产不足清偿所有债

2023-06-17

481人看过

公司债务
公司注销公司债务

公司注销后的债务仍然有偿还的责任和义务，公司注销后公司的债务在各种情况下偿还方法不同。如果公司注册资金不到位，出资不足的，虚报注册资本的，股东对差额部分承担赔偿责任。股东擅自转移，挪用公司资产的，导致公司完全或暂时失去履约能力的，股东应在转移或挪用的公司资产范围内对承担公司债权债务责任。一、公司股东的法律风险股东的风险承担是对差额部分承担赔偿责任。股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。有限公司法人的风险承担的是以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任，有时还会有刑事责任。二、公司债务股东需要承担责任吗在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司独立承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实

2023-03-07

95人看过
民事责任
注销公司后原法人还需承担民事责任吗

企业注销，其民事主体资格即消灭，一般情况下，本不存在，也不能追究其民事责任。但如果股东、董事、监事、经理等其他当事人应对公司债务承担责任，可以以其他当事人为被告，直接追究相应的民事责任。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务负责。有限责任公司的股东以其认的出资额为限对公司负责；有限公司股东以其认购的股份为限对公司负责。承担了刑事责任还用承担民事责任吗一、承担了刑事责任还用承担民事责任吗1、承担了刑事责任还用承担民事责任。在承担了刑事责任以后，都应当继续对受害人承担民事赔偿责任，对刑事责任的追究不免除也不影响其民事责任的承担。被害人由于被告人的犯罪行为而遭受物质损失的，在刑事诉讼过程中，有权提起附带民事诉讼。如果是国家、集体财产遭受损失的，人民检察院在提起公诉的时候，可以提起附带民事诉讼。2、法律依据：《中华人民共和国民法典》第一

2023-08-05

105人看过
合伙人
公司合伙人债务问题公司需要承担吗

要的，合伙人责任的性质是补充性责任。合伙人承担合伙债务的顺序,决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务,然后再以个人财产承担连带责任如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务,则不发生合伙人的连带责任。合伙人对合伙债务承担无限责任。即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任。合伙人对合伙债务承担连带责任。法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条合伙企业对其债务负责,应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带责任。一、合伙企业债务清偿规则是什么1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。同理，合伙人的个人债务，也应先以合伙人的个人财产进行清偿。2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。4、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权

2023-06-28

391人看过
公司债务
公司注销后原有债务是否还要偿还

一、经营中的公司的债务怎么办经营中的公司所欠债务以公司资产偿还，股东没有清偿公司债务的义务。二、公司注销后的债务怎么办公司注销后公司债务的偿还有几种情况，每种情况下偿还方法不同。如下：1．公司注册资金不到位，出资不足的（虚假出资）、虚报注册资本。如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任（即公司和股东都要承担责任）；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。2．股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任，股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。3．公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司

2023-02-19

393人看过

债权人
公司注销成立新公司合同有效吗

公司注销成立新公司合同有效。公司注销后合同有效，只是合同的权利义务可能终止。《民法典》第一百四十三条，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第四百六十五条，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。一、公司被吊销营业执照债务怎么承担通常情况下，公司注销前应当进行清算，清算时对债务作出处理。但是，很多情况下，股东为了逃避债务，不清算或者清算不合法甚至“主动吊销执照”的方式侵害债权人的利益。对此，法律给出了明确规定，以惩罚该类行为主体。公司股东滥用股东权逃避债务，承担连带责任。股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法之规定追索相关股东，以实现债权。清算人员具有违法行为应当承担责任。依据《公司

2023-03-29

358人看过
母公司
母公司要如何承担子公司债务，子公司债务由谁承担？

一、母公司要如何承担子公司债务母公司不需要承担子公司的债务的，子公司是属于法人企业，有独立的财产权利，子公司破产后，是不需要母公司承担债务的，母公司有侵害子公司权利的情形除外。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、子公司债务由谁承担子公司具有法人资格，因此子公司的债务由子公司以其全部财产承担责任。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。三、母公司破产

2023-06-24

343人看过