(一)行业限制

外商投资进行资产并购、重组，无论是采取何种并购方式，都必须严格遵守《指导外商投资方向暂行规定》及《外商投资产业指导目录》等法律、法规的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业中占主导地位。

1988年国务院颁布了《指导外商投资方向暂行规定》，将我国对外投资项目分成鼓励、允许、限制、禁止四大类。不列入限制和禁止类，或虽属限制类，但某些产品出口达70%以上，外汇能自求平衡的中外合资、合作项目，国家准予外商投资。1997年12月，有关部门对《外商投资产业指导目录》中外商投资产业的规定作了较大改变和较为细致的规定。为中西部开发，进一步推动中西部经济的发展，鼓励外商投资西部地区，2000年6月，有关部门又根据西部各省自身条件，发布了《中西部地区外商投资优势产业目录》，具体内容参见有关文件。

(二)最低投资额限制

合并或收购国内企业，外国投资者的股权比例不得低于公司注册资本的25%。但外商投资企业再投资设立的企业，登记为公司(有限责任公司、股份有限公司)股东或发起人时，如果投资的领域属于国家鼓励的行业的，外商投资企业所占股权比例不受限制(国家另有规定的除外);如果投资的领域属于国家限制的行业的，外商投资企业所占股权比例不得超过注册资本的25%。另外外商投资企业投资于中西部地区的，外国投资者的股权比例不低于25%的，该企业可以享受外商投资企业的优惠待遇。

(三)妥善安置下岗职工，不得损害职工的合法权益

由于长期以来我国的社会保障功能一直由企业承担，因而企业的积累中包含了用于职工福利的资金，因此，在国内企业重组的过程中，不能损害职工的合法利益。

(四)切实维护国有资产权益，防止国有资产流失

根据现行规定，凡是国有资产、国有股权转让或以国有资产出资入股的，必须要经过评估，以评估价格作为转让或出资的依据。涉及国有资产和国有股权转让的，必须按规定报经有权的国有资产管理部门审批，涉及大中型骨干企业资产、股权转让的，要报同级政府甚至上级政府批准。

(五)保护债权人利益，不得以任何方式逃避银行债务

(六)限制外资进入本国上市公司。

为避免资本市场的波动和风险，中国政府对于上市公司法人股份转让给外国投资者的，特别是涉及到绝对或相对控股的变化的，审批机关非常慎重。一般要经过三重审批：省级政府、外经贸部以及中国证监会。

(七)二级市场买壳的禁止

为避免金融风险，保证证券市场的稳定，目前A股市场尚不允许外资介入，因此外资不可能直接通过二级市场的收购控制国内企业。但是外商可以通过其在境内的合资或投资性公司通过购买法人股来借壳上市。

(八)其他限制

①对外商投资举办的投资性公司，不允许作为股份有限公司的发起人或购买拥有其股票。其经营范围也受到严格限制，必须遵守外经贸部《关于外商投资举办的投资性公司的暂行规定》第五条的规定，并不得直接从事生产经营活动。

②对外商投资设立的股份有限公司，注册资本最低限额为人民币3000万元，外国股东购买并持有的股份不低于25%。