未出资的股东应享有知情权,公司章程及股东名册具有公示力,只要具有股东资格,不论其是否实际出资,就应享有知情权。股东知情权是公司股东享有的一项重要权利,是行使其他股东权利的基础和前提。
一、公司股东权益纠纷常见处理方式是怎样的?
1、股权确认
投资者设立公司或者参与设立,或者受让公司股份,或者取得技术股、赠与股等,但是在行使股东权益时却遇到障碍,在很多情况下就需要对股权作出确认,也就是要确认其在公司的股东身份。
有些投资者由于种种原因,虽然出资创办了企业,却不是以其本人名义,而是用亲友、同学或者其他人的名义进行。这种安排只对双方当事人有效,不能据此向公司主张权利。但是如果公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,可以确认其股权。如果双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人可以请求确认其股权,要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。
2、股东知情权和分配权
任何一个公司均有一部分股东相对弱势,如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东,他们的权益基础是知情权,权益的最终实现是分配权。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用其权利,比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的,应当说明正当目的。
股东要求分配应以股东会决议为依据,但是如果公司不召开股东会或者虽召开但决定不分配,就只能通过诉讼主张权利。公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的,股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。有限公司代表1/4以上表决权的股东提议召开临时股东大会,公司不予召开的,提议股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。公司连续五年或者五年以上盈利,且符合公司法规定的股东分配利润条件,但不分配利润的,在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。
3、股权转让
当股东发生意见分岐或者其他矛盾,某一方退出或许是个很好的解决办法,在很多情况下,各方也容易就此达成共识,但由于要求股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
二、公司股东应具备哪些条件
根据公司法的相关规定,股东需要具备以下实质条件和形式条件:
1.有成为公司股东的真实意思表示。这是认定股权或股东资格的首要标准。由于出资行为是一种民事法律行为,当事人应当具有成为股东的真实意思表示,没有该真实意思表示,自然不应认定为股东。由于意思表示实为当事人的主观心理状态,缺乏直接判决和审查的可操作性,因而,能够反映该真实意思表示的外在证据在认定股东资格的过程中具有举足轻重的作用。此类证据主要有:公司设立前关于投资约定的内部协议、签署的章程、相关股东的证词等。另外,假如当事人实际享有和行使股东权利,如重大决策权和选择管理者权等,从该外在行为也可以推定出其具有成为股东的真实意思表示。
2.实际履行出资义务。实际出资是股东对公司最重要的义务,是必要前提和物质基础,是确认股权和股东资格的重要标准。对于不履行出资义务的股东,公司和其他要求其补足出资,并且拒绝其行使股东权利或通过法定程序取消其股东资格。当然,未出资的股东在依法进行了补投资后,仍然可以恢复其股东权利。
3.不违反我国法律和法规的强制性规定。
4.在公司章程上被记载为股东并确认受公司章程约束。
5.获得公司签发的出资证明书。
6.记载于公司股东名册。
7.在工商行政机关登记为股东。
三、股东的主要分类
按不同的标准,公司股东可以分类如下:
1、隐名股东和显名股东
以出资的实际情况与登记记载是否一致,我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份,但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者,隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。有时也指不实际出资,但接受隐名股东的委托,为隐名股东的利益,在工商部门登记为股东的受托人。
2、个人股东和机构股东
以股东主体身份来分,可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。
3、创始股东与一般股东
以获得股东资格时间和条件等来分,可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章,认缴出资,并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权,并因而享有股东权利、承担股东义务的人。
4、控股股东与非控股股东
以股东持股的数量与影响力来分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东,是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。
另外,公司股东还可以分为大股东和小股东,当然,这是一组相对的概念。
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