发布部门:江苏省政府办公厅

发布文号:苏政办发[2006]5号

各市、县人民政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：

《关于做好全省上市公司股权分置改革工作的若干意见》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。关于做好全省上市公司股权分置改革工作的若干意见上市公司股权分置改革是解决我国资本市场历史遗留问题的一项重大制度改革，是资本市场规范化、健康化、正常化进程中的一个重要环节。各级政府、有关部门、上市公司及其控股股东要充分认识改革的重要意义，按照国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发〔2005〕80号）及中国证监会、国务院国资委、商务部等有关部门的要求，扎实开展工作，积极稳妥地推进上市公司股权分置改革。

一、加强对改革工作的组织领导。省政府成立省上市公司股权分置改革领导小组，省金融办、国资委、经贸委、江苏证监局等为成员单位，负责组织、指导和协调全省上市公司股权分置改革工作。省金融办负责全省股权分置改革工作的总体协调、推进和信息汇总工作；省国资委负责与国务院国资委协调上市公司股权分置改革有关事宜，推进我省国有控股上市公司的股权分置改革，加强对各市国资管理部门的政策指导，并负责省、市、县辖国有控股、参股上市公司股权分置改革方案中涉及国有股的审批事项；省经贸委联系全省民营上市公司，指导与推进其股权分置改革；江苏证监局负责与中国证监会、沪深证券交易所、登记结算公司沟通协调，为省内上市公司股权分置改革提供政策咨询、组织培训等工作，并加强对包括中介机构在内的相关方面工作的监管；省外经贸厅负责与商务部协调涉外上市公司股权分置改革有关事宜，并加强对省内含外资股上市公司股权分置改革工作的指导。省财政厅、国税局和地税局等部门负责组织落实国家有关财政税收政策，积极支持配合全省股权分置改革工作。

二、抓紧制定、落实上市公司股权分置改革规划和进度表。省上市公司股权分置改革领导小组制定全省上市公司股权分置改革总体规划和进度表。各市政府也要制定本地上市公司股权分置改革总体规划和进度表。全省上市公司原则上在2006年6月底前制定并上报股权分置改革方案。其中，重点公司已于2005年11月底前制定并上报了方案，条件基本成熟的公司应于2006年3月底前制定并上报方案，其他公司争取于2006年6月底前制定并上报方案。各上市公司及其控股股东要按进度要求，抓紧研究制定本公司股权分置改革的工作计划和具体进度表。要坚持积极稳妥的原则，成熟一家，改革一家。

三、国有控股上市公司股权分置改革相关审批工作按照以下程序进行：

（一）在提交证券交易所前，市、县属国有控股上市公司的股权分置改革方案，经国资管理部门审核同意后，由当地政府逐级报省政府审批（南京市所属企业由市政府审批）；省属国有控股上市公司的股权分置改革方案，由省国资委审核同意后报省政府审批。

（二）各级国资管理部门受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：

1.股权分置改革方案及其论证报告；

2.股权分置改革说明书；

3.非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；

4.上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。

（三）省政府同意上市公司股权分置改革方案后，省国资委出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

（四）国有控股股东取得省国资委出具的备案表后，委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。

（五）国有控股股东委托上市公司董事会公告召集Ａ股市场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，省国资委不再出具书面意见；对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案逐级报省国资委审核，取得省国资委的书面意见后方可公告。方案如有重大变动，省国资委须报经省政府同意（南京市所属企业经市政府同意）后批复。

（六）国有控股股东在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案进行表决前，将方案逐级报省国资委审核批准。

四、上市公司的国有参股股东要积极配合上市公司和控股股东做好有关审核、报批工作。

五、建立股权分置改革工作信息报告制度。上市公司在向证券交易所提交股权分置改革方案时，填写《上市公司股权分置改革抄告单》，报省金融办、江苏证监局，同时，国有控股上市公司（隶属国务院国资委管理的除外）报省国资委，其他上市公司报省经贸委。

六、上市公司股权分置改革方案要根据上市公司具体情况制定，兼顾市场各方利益，尤其是公众投资者的权益。上市公司董事会要积极配合控股股东做好与其他股东、相关部门的沟通工作，准确、及时、完整地做好信息披露工作，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。相关部门和人员要切实履行保密义务，不得利用内幕信息从事证券交易或谋取非法利益。

七、各上市公司要进一步完善法人治理结构，转换经营机制，将股权分置改革与提升上市公司质量、化解上市公司风险和维护社会稳定相结合，努力提高公司竞争力，实现持续健康发展。上市公司非流通股股东要严格遵守改革中的承诺，保证公司的稳定发展和持续经营。

八、对股权分置改革完成后资本市场的国有资本运营，各地要高度重视，提前研究，早作准备。要按照国有经济布局和结构战略性调整的要求，发挥国有资本的控制力、影响力和带动力，努力实现国有资本保值增值。

二○○六年一月二十五日