发布部门:广东省深圳市人民政府办公厅

发布文号:深府办[2006]194号

为全面深入贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）和《广东省政府转发国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知的通知》（粤府〔2005〕127号）精神，切实促进深圳上市公司提高质量，现结合我市实际提出以下实施意见：

一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作

充分认识提高上市公司质量的重要性和紧迫性。上市公司是资本市场发展的基石，提高我市上市公司质量，有利于推动深圳本地企业的发展，加快国有经济的结构调整和战略性改组，促进非国有经济发展，为深圳多层次资本市场发展夯实基础，对我市建设区域性金融中心和国际化城市有着十分重要的意义。

提高上市公司质量是推进我市资本市场发展和国民经济持续健康发展的一项重要任务。十多年来，我市上市公司不断发展壮大，为产业结构调整、国民经济发展起到了很大的推动作用，上市公司已成为我市经济发展的中坚力量，成为企业改革和自主创新的排头兵。但受体制、机制、诚信文化等因素的影响，我市部分上市公司存在运作不规范、不诚信，盈利能力和持续发展能力不足的问题。各区政府、各有关部门要统一思想、密切配合，将提高上市公司质量当作推进我市资本市场和国民经济发展的一项重要而紧迫的任务，建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，支持和督促上市公司全面提高质量。

二、注重标本兼治，解决影响深圳上市公司质量的突出问题

（一）规范控股股东和实际控制人行为。上市公司依法要在机构、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东全面分开，控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益。各有关部门应加强对上市公司控股股东及实际控制人的监督管理和违法违规行为的责任追究力度。

（二）完善上市公司治理机制和内部控制制度。上市公司应完善股东大会、董事会、监事会制度，严格按照有关法律法规的要求履行决策程序；建立健全内部控制制度，严格执行信息披露管理制度，从制度和机制上防范和杜绝各种侵害上市公司及中小股东利益的行为，提高公司经营管理层的规范运作水平。市国资委负责推动深圳市属国有控股上市公司完善公司治理机制和内部控制制度，切实提高深圳市属国有上市公司的核心竞争力和盈利能力。

（三）坚决彻底解决大股东或实际控制人占用上市公司资金问题。按照国务院通知的要求，占用上市公司资金的大股东在2006年底前应彻底清偿占用资金，严禁出现新的资金占用。市金融办、市国资委等相关部门要加强合作，配合深圳证监局采取综合监管手段，督促资金占用方在限期内偿还占有资金。深圳证监局、市金融办负责清欠工作的总体推动工作；市国资委负责解决深圳市属国有股东侵占上市公司资金的问题。

（四）规范关联交易行为。上市公司及其董事、监事和高级管理人员要严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务。市国资委负责规范市属国有控股股东与上市公司之间的关联交易行为，对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，依法追究有关责任人的责任。监管部门要对上市公司高级管理人员利用关联交易侵占上市公司利益的违法违规行为进行严肃查处。

（五）积极解决同业竞争问题。采取有效措施逐步解决关联企业的同业竞争问题。禁止与上市公司存在同业竞争的关联企业和上市公司的董事、高级管理人员相互兼职。

三、采取有效措施，支持上市公司做优做强

（一）继续大力推进股权分置改革工作。各部门应通力协作，做好上市公司的股权分置改革推动工作，力争2006年底前完成我市上市公司的股改任务。市金融办、深圳证监局负责辖区上市公司股改的总体推动工作，深圳证券交易所负责协调、指导辖区上市公司股改的相关业务。市国资委负责深圳市属国有控股上市公司的股改工作；市贸工局牵头，市工商局、地税局、国税局等部门配合，共同推动民营及外资控股上市公司的股改工作。

（二）着力推动深圳市属国有控股上市公司并购重组。并购重组是提升上市公司质量、做大做强的有效途径。继续按照产业第一、规范发展的原则，整合我市国有企业资源，推动深圳市属国有控股上市公司的并购重组。对于原来由企业集团分拆上市的上市公司，支持其采用吸收合并、定向增发等方式在境内资本市场上实现集团整体上市，彻底解决与上市公司之间的不当关联交易和同业竞争的问题。

（三）大力培育上市资源。积极推动优质企业发行上市加快发展，力争在3至5年内使深圳上市公司的总体规模和实力再上一个台阶。市国资委要积极采取措施加快我市市属国有企业的改组改制，创造条件推动市属国有企业的发行上市。市贸工局、金融办、科技信息局、中小企业服务中心等相关单位重点推动优质中小企业的改制上市，对竞争力强、运作规范、效益良好的企业建立后备企业数据库和重点联系制度。积极研究制定相关政策，加强上市指导，帮助企业妥善解决改制中遇到的税收、土地、房产、信贷、劳动用工、人才引进等有关问题，加快办理相关审批手续。

四、加强监管，构建上市公司综合监管体系

建立各有关部门统一互联的信息共享机制，加强上市公司诚信建设。积极推动深圳地区现有证券监管、银行监管、证券交易所、工商、税务、海关、公安等部门信息资源的整合和共享，及时获取上市公司、上市公司的控股股东或实际控制人及其关联方的有关信息，达到各部门之间的信息共享，推动各部门之间建立协作沟通机制，完善深圳企业诚信监督体系，配合监管部门加强对上市公司的监管。

加强对新闻舆论的引导，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司和资本市场的情况，发挥媒体的舆论引导和社会监督作用。

五、建立健全上市公司风险处置机制，维护证券市场安全和社会稳定

（一）建立健全上市公司突发重大风险处置机制。深圳证监局牵头制定深圳辖区上市公司重大风险处置的相关制度，包括重大风险预警制度、及时报告制度、风险处置预案等。市国资委针对深圳市属国有控股上市公司的情况，制定深圳市属国有控股上市公司重大风险处置相关制度的实施细则。各相关部门要在按照有关预案安排，在风险突发时做出快速反应，妥善处置因上市公司重大风险所引发的影响社会稳定的群体性事件。

（二）做好退市公司的风险防范和处置工作。由市金融办牵头完善上市公司退市风险防范和处置预案，各有关部门应及时了解分析上市公司退市的可能性及各种风险，向市金融办通报有关情况，协助做好退市风险的防范和处置工作。

（三）公安部门应按照通知要求，积极加大对违法案件的查处力度，并积极做好上市公司风险防范预案，确保在上市公司风险突发时能做出快速反应，迅速控制局势，切实维护市场经济秩序和社会稳定。

2006年11月7日