1、公司已取得法人资格。
公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记,成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象,如果一个公司没有合法身份,不具备独立之法人资格,它就不能行使法人之权利,其所有行为及其后果将被视为无效,也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话,无人格,就无否定之必要。
2、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中,它不同于法人否认说。
法人否认说是界定法人本质的一种学说,这种学说从根本上否认法人的客观存在,是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散,即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺,公司因此而不复存在。有些人认为,公司法人人格否认制度包含国家对公司法人人格的彻底剥夺,即是对公司法人人格取缔,当然这种说法是不正确的。
公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定,并不影响公司的继续存在,因此并非法人人格的根本否定,而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的,而非对世的;是基于特定原因的,而非普遍适用的。
3、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。
德国《股份公司法》第三百二十四条规定母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务,只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。在股东是公司比股东是个人更容易刺破公司面纱已成为传统的看法。
4、在适用公司法人人格否认制度时,直接承担责任的股东应具备公司支配力。
所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东,只有积极股东,才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东,公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权,亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。
5、只能由公司债权人提出诉请,公司本身或公司股东不得主张,亦不能由法院依职权采用。
通说认为,既然股东选择了以公司的形态进行经营,在享受公司制度带来好处的同时,就必须承担相应的负担,接受公司作为独立法律主体的一切法律后果,包括对其不利的后果,如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓反向揭开或反向刺破),将有悖于设置公司人格否认制度的目的。
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什么是公司人格否认制度?揭开公司人格否认制度与股东有限责任制度新疆在线咨询 2022-03-30揭开公司面纱制度又称"公司人格否认"、"公司法人资格否认"、"股东有限责任待遇之例外"、"股东直索责任",指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司
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什么是公司法法律上的公司人格否认制度云南在线咨询 2022-05-06公司法第二十条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”,或称为“直索理论”,意
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公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度陕西在线咨询 2023-03-10公司股东行使权利的限制是股东在缴付部分出资的情况下,公司对其全部股东权利予以限制。公司法人人格否认制度是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。