1、合同的签订

合同的签订者M贸易公司是国内一家专营进出口业务的公司，而D公司是A国一贸易商，在华设有办事处，曾与M公司有过几次业务往来。

1999年3月25日，M公司又与D公司签订了一笔出口10000套服装的合同。合同号为89FCVO81O，价格条件为每件25美元CIFC3目的港，合同总价款为250,000美元，装运期为同年5月份。合同规定以不可撤消、即期信用证付款，买方必须于装运期前50天将信用证开到中国银行M公司所在地分行，服装的品质以M公司所在地进出口商品检验证为准。

D公司授权格林先生为合同买方签字人，签字下方写明ForHECComPany(为HEC公司)。

2、合同的履行及纠纷的发生;

合同签订之后，D公司未按合同规定于装运期(1999年5月)前将信用证开至M公司。在M公司的一再催促之下，D公司拖至1999年7月25日才开出信用证，信用证号为NO.Y0l58-72，开证行为A国银行。该信用证的开证申请人为HEC公司，受益人为M公司。信用证规定：信用证的到期日为1999年8月15日，到期地点为中国。信用证除要求卖方提交其他必须单据外，还规定卖方应提交4份日期不得迟于1999年8月1日的已装船清洁提单。但由于M公司干1999年8月5日才收到由银行转交来的信用证，因此，M公司根本无法按信用证要求的期限发货并得到所要求的提单。在此情况下，M公司立即与D公司联系，要求修改信用证，以使M公司能切实可行地交货。1999年8月8日，M公司收到了D公司发来的一份传真，内容是一份正式的信用证修改通知书，并将最后装运日期延长至1999年8月11日，到期回延长至1999年8月20日。另外，D公司还对此修改书出具了一份保函，即对其作了付款担保。

由于M公司收到此修改通知书距发货日期只有短几天并基于对D公司的信任，于1999年8月11日发运了合同项下的10000套服装。发货后，M公司即向银行顺利提交了议付单据。

1999年9月3日，中国M贸易公司收到中国银行转来的通知，告知A国开证行拒绝付出Y0l58-72号信用证之货款，拒付理由主要是信用证失效和装运期延误。

M公司得知此情况后，即通过当地银行与开证行联系，得到的回答是：开证行无延长装运期和信用证到期日的记录。这也就是说，信用证修改书是伪造的。

3、协议解决纠纷

拒付发生后，M公司即D公司交涉。经过谈判M公司，和D公司就89FCVO810号买卖合同达成了一份由双方签字的协议。

协议内容如下：

(1)D公司应用T/T(电汇)方式支付M公80000美元作为1000O套服装的预付款。作为付款的保证，D公司应开立一份金额为170000美元的预开支票，支票上的日期为2000年5月30日。

(2)D公司同意清关，支付所有必要的关税和费用,并将货物运到由M公司确认的仓库，所有的仓储费用均由D公司承担。

(3)如果在199O年5月20日前D公司未能将货物售出，D公司将接受货物，并在2000年5月30日前将合同货款支付给M公司。

(4)该协议视为89FCVO81O号合同不可分割的一部分。

(5)在收到D公司付款证明以后，M公司即向D公司提交提单和其他正本单据，以便D公司在美国清关。

(6)如果D公司同意该协议的条款，M公司将不起诉D

此协议签订后，M公司先后收到了80000美元的预付款与17000美元的预开支票。随即M公司将全套提货单据交给D公司，以便D公司提货之用。

4、新的波折

2000年4月底，M公司将支票交给银行转送受票银行兑现。支票兑现时遭到银行拒付。M公司询问D公司原因，D公司答复是货物质量有问题，但是没有提供任何证明。M公司后又多次与D公司联系，要求对方履行合同，付清货款，但都没有成功。至此，M公司与D公司对89FCV81O号合同产生纠纷。

由于双方不能友好协商解决，最后只得通过提交仲裁解决该纠纷。

在仲裁过程中，M公司与D公司分别陈述了事实经过和各自的观点.此合同纠纷的焦点概括地说主要有以下两点：

(1)89FCV0180号合同的买方是谁?M公司认为合同的买方是D公司，在合同买方一栏中清楚地写明了D公司的全称和地址。布达公司在合同上签字时，虽然注明ForHECCompany，但并未写明HEC公司的全称和详细地址，而且D公司签订关于89FEC018O号台同的补充协议时，D公司完全独立地在协议上签名，并承担了支付全部货款和接受货物的义务。

而D公司则认为一个销售合同的买方究竟是谁，不能仅看合同中买方一栏里所填写的名称，而应该从交易的实质内容来确定。

D公司在中国设立了常驻办事处，其在华的一贯做法是代理A国及其他国家和地区的经销商同中国的进出口公司签订购货合同，从中赚取佣金。这一点可以从合同中的价格条件CIFC3目的港USD25看出，3%的佣金即是付给中间商D公司的，最后的买方签名说明了这一切;D公司的格林先生是代替HEC公司签订这份销售合同的。况且根据合同，这批货物的付款应由买方开出保兑的、不可撤销的即期付款信用证到中国银行，而这信用证的开证申请人是HEC公司;这就更进一步地说明了这一销售合同的买方是HEC公司，而不是D公司，D公司只是作为拿佣金的代理人参与签订此合同的。那么，这也不必履行作为买方接受货物和支付货款的义务。

(2)此批货物产品质量是否有问题?M公司认为，买卖合同订有品质条款，这是买卖双方当事人对货物质量的约定，双方当事人必须严格遵守合同的规定。按照品质条款的规定：货物的品质和重量以M公司所在地进出口商品检验证为准、M公司在出口前已按照合同规定以及《中华人民共和国商品检验法》的规定，向商检部门报验，得到了针对这批货物的商检证书和出口商品放行通知单。另外，此批货物发运前，D公司曾派其驻华代表对10000套服装进行了检验，认为该产品可以接受并予以发运，并签发了产品合格检验证书，这足以说明货物的质量是符合合同要求的。但在合格证书的下方打印了该商品应在目的地予以最后检验的字样。

而D公司却坚持认为产品质量有问题，不符合合同规定，并于2000年6月20日寄给M公司一份签署日期为2000年3月10日的A国方面出具的检验证书，证书上说明了对两套服装进行了检验，发现服装质量有问题，但并未提及服装型号。其理由是公约规定销售的货物必须适用于同一规格的货物通常使用的目的(第35条)，对于货物不符合合同的情形，即使在交货后方始明显，卖方应负有责任。由于货物有质量问题，无法在协议期间及时卖出，所以D公司通知银行停止支付先前抵押的支票也是理所当然的。至于D公司为何在2000年6月20日才将检验证书寄给华M公司，是因为根据双方签署协议的规定，D公司在2000年5月20日才享有对货物的所有权，因而其检验货物及索赔就在5月20日以后开始。