公司的董事可以委托他人代为出席董事会，但是这个他人必须是公司的其他董事，而不能是其他董事之外的人，并且该董事还必须出具书面的授权委托书，载明授权范围。

一、公司股东可以电话委托代理人代理股东大会吗

股东不可以电话委托代理人出席股东大会，股东可以委托他人代自己出席，但必须出具书面授权委托书，并载明授权的范围。

《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

二、股东大会出席资格

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都是得到股东会认可和批准方才有效。所以，股东大会由股东参加，可以授权委托代理人出席股东大会。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。委托他人出席的股东应当以书面的形式委托他人。决议可以由受托人签署。受托人能不能代表股东要看他是否有民事行不能力、是否有股东的委托书。对受托人的身份限制是，受托人必须是有民事行为能力，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能做受托人。另外，根据《保护中小股东合法权益的公司股东会议事规则》的规定，股东应当以书面的形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

三、董事会成立条件

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。 特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。