《合伙企业法》规定有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人,承担无限连带责任,行使合伙事务执行权,负责企业的经营管理;作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益,对企业债务只承担有限责任,不对外代表合伙,也不直接参与企业经营管理。有限合伙所包含的人资两合的特点与有限责任和无限责任的结合,使其能满足不同投资者的不同需求,因此自其创设起便受到了投资家们的青睐。

一、有限合伙对私募股权的优势

(一)避免双重征税

《合伙企业法》第6条规定“:合伙企业的生产经营所得和其他所得,依照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。”该条明确了适合私募股权投资基金的税收原则,即合伙企业所得税的征收原则——由合伙人分别缴纳所得税,从而避免了双重征税的问题。据此,如果是实行有限合伙制的私募股权投资基金,基金本身无需缴纳企业所得税,只从投资者层面缴纳单层税收。合伙企业的形式之所以更有利于私募基金的发展,只征收合伙人的个人所得税,有效减轻税负,是关键原因之一。

(二)设立程序简便

有限合伙的设立程序简单。《合伙企业法》第三章是关于有限合伙的特殊规定,其中第六十条规定:“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”而关于有限合伙设立的程序问题,该章并无特殊规定,则应参考有关普通合伙企业的相关规定。《合伙企业法》第九条规定:“申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。”第十条规定“:申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式,企业登记机关能够当场登记的,应予当场登记,发给营业执照。除前款规定情形外,企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内,作出是否登记的决定。予以登记的,发给营业执照;不予登记的,应当给予书面答复,并说明理由。”以上规定可以看出,有限合伙的设立和解散的程序比较简单,不必像公司那样必须经过一系列繁琐的法定程序。这种聚散灵活的组织形式,决定了有限合伙企业在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能力。

(三)有效的激励机制

通常情况下,有限合伙中有限合伙人往往是风险资本的输入者,其出资往往占有限合伙资金的99%,而普通合伙人的资金只占其中的1%。普通合伙人作为风险基金的管理者,其报酬的获得和利润的分配也有明确规定。普通合伙人的报酬获得途径一是管理费,可以是风险资金总额的一定比例,通常为1%到3%;也可以是投资组合价值的百分比。另一报酬获得途径是资本利得提成,它通常占合伙制解散时实现风险资金的资本利得的10%到30%。由于普通合伙人一般为具有风险投资专业知识的人才,由他们管理公司,进行投资决策,能够避免投资的盲目性,减少投资失败,提高投资效率;而另一方面其所应承担的无限责任远远高于有限合伙人的收益20%左右,必然会使其谨慎投资。从“理性经济人”的假设出发,风险投资家不可能不去努力追求充满诱惑力的数十倍于投资的巨额回报,这种激励成了风险投资家内在的驱动力。风险投资家作为普通合伙人以专业技能、辛勤工作和全部身家取得投入资金的数十倍回报,有限合伙人不需劳心费神,得到的是其他任何理财方式无法达到的高收益,从而实现“双赢”的局面。采用有限合伙的风险投资机构,由于普通合伙人和有限合伙人利益趋同,减少了普通合伙人采取短期自利行为而损害有限合伙人利益的可能性。