1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条的规定，企业合并应当按照该准则的规定处理。《准则》应用指南规定，“企业”是指企业内部具有投入、加工、产出能力，能够独立核算成本或产生的收入的一定生产经营活动或资产负债的组合，但不构成独立的法人资格的一部分。一般来说，只要有“输入”和“处理过程”两个要素，就是“构成业务”。现实中存在这样一种情况：企业具有独立的法人资格，但其资产负债组合不具备“形成业务”所需的“投入”和“加工过程”两个基本要素，因此不构成《企业合并会计准则》所称的“企业”，即所谓“不形成企业”。这种情况在房地产、矿业等行业比较普遍，因为直接转让房地产或转让采矿权的税负可能比较重，或者为了规避法律法规对直接转让资产的限制，转让方往往采用将其注入公司法人的结构中，然后转让公司股权的方式来达到资产转让的目的。

在这种情况下，被转让的目标公司可能只有一项资产在其资产负债表上具有较高价值（例如，尚未进入实际开发阶段的土地使用权、探矿权或采矿权）。如果有其他资产，它们的价值很小（不重要），它们之间没有有机联系。因此，在进行股权转让时，需要注意的是，目标公司本身没有任何经营活动。在收购人取得非经营控制权时，如何对收购业务进行会计处理和报表列报是本文要探讨的问题。接下来，我们通过一个案例来说明问题，并从规范的层面对会计处理进行分析。案例分析：2012年1月1日，a公司收购了B公司80%的股权，B公司虽然具有独立法人资格，但在股权交易时拥有房屋和专利权，其资产组合不构成业务。B公司另外20%的股权由非关联方M公司持有。该房屋在股权转让日的公允价值为700万元，账面价值为450万元。该专利的公允价值为300万元，账面价值为150万元。B公司股权账面价值600万元。该股权的整体公允价值与B公司持有的两项资产的公允价值一致，a公司购买B公司80%股权支付的购买价款为900万元（溢价系a公司长期战略考虑所致）。

这种交易安排并不导致B公司股东对B公司形成共同控制，即M公司的小股东除了《公司法》规定的作为B公司股东的一般权利外，没有其他特殊权利。因此，a公司可以在交易后控制B公司，包括对B公司财务和经营政策的单方面决策权，如房屋的经营和营销模式、房屋的再开发或出售等，无需少数股东M公司的同意。具体分析：

1。个人报告级别。

a公司取得对B公司的绝对控制权，相关业务在a公司个别报表层面的会计处理相对简单，即长期股权投资按照购买日权益性股票的公允价值确认。相关会计分录如下：

借：长期股权投资-B公司900万

贷：银行存款900万

当然，如果a公司与另一股东M公司在交易后通过协议实现对B公司的共同控制，B公司将成为a公司的合营企业，此时a公司应按照《企业会计准则解释第2号》第3条的规定，采用权益法核算对B公司的长期股权投资。

2。

由于合并报告准则适用于母公司控制的所有实体（子公司），无论该子公司是否构成《企业合并会计准则》中所述的“企业”，或仅一项或一组不构成“企业”的资产，上述事项仍适用《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定。在这种情况下，B公司是a公司的子公司，因为a公司控制B公司。因此，a公司必须按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定，将B公司的全部资产和负债纳入合并财务报表，并按照准则规定的合并抵销程序编制合并财务报表。此外，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第16条将“少数股东权益”定义为“在不属于母公司的子公司所有者权益中享有的份额”。编制合并财务报表时，应当将母公司与子公司财务报表中的相同项目逐行合计，以抵销合并范围内企业（主要是母公司对子公司）之间的长期股权投资，并按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》和《企业会计准则第20号--企业合并》的有关规定计算长期股权投资本身并不直接适用于被收购方不构成业务的此类股权购买交易。

值得注意的是，由于本次交易对a公司不构成企业合并，因此，a公司在编制合并财务报表时，不应当执行将企业合并成本分摊至各项可辨认资产和负债以及确认商誉的相关程序《企业会计准则第20号——企业合并及其应用指南和解释》中规定，但应根据《企业会计准则解释（2010）》第309页的相关说明，“一企业取得对另一企业或更多企业的控制，被购买方（或被合并方）不构成企业，该交易或事项不构成企业合并。企业取得一组不构成业务的资产或净资产时，应当按照购买日取得的可辨认资产和负债的相对公允价值基础分摊购买成本，不按照企业合并准则处理。因此，a公司不应在交易中确认商誉。所得税方面，就a公司合并报表而言，在购买日对B公司的资产和负债进行初始确认，初始确认时不影响a公司或B公司的会计利润及其应纳税所得额。因此，根据《企业会计准则第18号--所得税》第11条和第13条的规定，即使按照上述规定，a公司或B公司的应纳税所得额不受影响“a公司合并报表中采用“相对公允价值比例分配法”确定的B公司资产和负债的初始计量金额与其计税基础不同，产生应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，且该暂时性差异不应确认为递延所得税负债或递延所得税资产。

按照上述方法，a公司将取得B公司80%股权所支付的对价按B公司资产相对公允价值的比例分摊到其资产中，其中房屋630万元（900万×70%），专利270万元（900万×30%）。由此得到的分配结果仅为A公司合并财务报表中B公司资产初始计量金额的80%，因此，我们需要将分配结果除以80%得到这些资产的全部初始计量金额。其中房屋：6300万△80%=787.5万元；专利权：2700万△80%=337.5万元。

相应地，这些资产的初始计量总额乘以占B公司少数股东权益的比例，即为购买日B公司少数股东权益的初始计量金额。B公司的所有报表纳入合并草案后，